Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/15622 K.2017/3624

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/04/2015 tarih ve 2014/1182-2015/173 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ..., ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların hissedarı bulunduğu davalı şirketin 2013 yılına ait 30.04.2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin ''maksat ve mevzu'' başlıklı 3. maddesinin, ''Toplantıda Komiser Bulunması" başlıklı 17. maddesinin, ''Esas Mukavele Tadili'' başlıklı 25. maddesinin ''Karın Taksimi'' başlıklı 28. maddesinin değiştirilmesine karar verildiğini, şirket ana sözleşmesi değişikliğinin mali durumu kötüye götüreceğini, bu kararın davalı şirkette hali hazırda yetersiz olan denetim mekanizmasını daha da zayıflatarak hakim ortağın şirketteki keyfi karar ve uygulamalarını hiçbir denetim olmaksızın rahatça gerçekleştirmesine imkan sağlama amacı ile alındığını ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, 30.04.2014 tarihli genel kurulun 6. maddesiyle, davalı şirketin ana sözleşmesinin maksat ve mevzunun, toplantıda komiser bulunması, esas mukavele tadili ve kârın taksimine ilişkin düzenlemelerin değiştirildiği, pay sahibi davacıların karara muhalefetlerini tutanağa geçirttikleri, şirketin maksat ve mevzunun değiştirilmesinin sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu ile mümkün olacağı, dava konusu genel kurulda ana sözleşmedeki şirketin maksat ve mevzu başlıklı 3. maddesinin değiştirildiği,

toplam sermaye 15.000.000 TL olup, %75'inin 11.250.000 TL olduğu, davacılar dışında olumlu oy kullanan pay sahiplerinin paylarının 11.916,000 TL'ye tekabül ettiği, diğer esas sözleşme değişiklerinde de yasanın aradığı toplantı ve karar nisabının gerçekleştiği, esas sözleşme değişikliğinin azınlığın şirketteki haklarını kısıtlamaya yönelik olmadığı, kârın taksimi, esas mukavele tadili ve toplantıda komiser bulunmasına ilişkin ana sözleşme değişikliğinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanuna uyum gereği yapılmış olup denetim mekanizmasının daha işlevsel olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar ..., ... vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar ..., ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.