Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2111 K.2015/6423

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy (Kapatılan) 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/10/2013 tarih ve 2013/107-2013/102 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asli müdahil vekili ve katılma yoluyla davacı asiller vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, 04.09.2012 tarihli anasözleşmede yazılı olan ağırlaştırılmış nisaplara uyulmaksızın gerçekleştirilen genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine, bu kabul görmediği takdirde toplantı tutanağının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı temsilcisi, söz konusu toplantıda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.

Asli müdahil vekili; davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre. 04/09/2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında görüşülen ve karara bağlanan gündem maddelerinden (1) nolu gündem maddesinin reddine ilişkin kararın hükümsüzlüğü istenemeyeceğinden bu yöndeki hükümsüzlük talebinin reddine, aynı olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının şirket müdürü S.

D.'nin ibra edilmemesi halinde azline ilişkin (2) nolu gündem maddesi, ibra edilmemesi halinde hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin (3) nolu gündem maddesi ve tebligat adresinin değiştirilmesine ilişkin (6) nolu gündem maddesi ile alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, aynı olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının şirket sözleşmesinin (10). maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, bu madde yoklukla malul olduğu için bu değişikliğe dayanarak mevcut müdürler yerine seçilen A..

O..'ın müdür seçilmesine ilişkin gündemin (5). maddesine istinaden alınan kararın da yoklukla malul olduğunun tespitine, gündemin yine (4). maddesine istinaden şirket sözleşmesinin (15). maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın geçerli olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Karar, asli müdahil vekili ve katılma yoluyla davacı asiller tarafından temyiz edilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asli müdahil vekili ve katılma yoluyla davacı asiller vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.