Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2219 K.2016/1020

... olarak görülen davada ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/10/2014 tarih ve 2014/71-2014/278 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin 24.725.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamının ödendiğini, payların 36.000.000 adedinin nama yazılı olup A, B, C, D gurubu payları teşkil ettiğini, 2.436.500.000 adedinin ise hamiline yazılı olup 871.214.928 adedinin halka arz edilen E gurubu payları oluşturduğunu, esas sözleşmenin 14. maddesi uyarınca A, B, C, D gurubu pay sahiplerinin her hisse için 100 oy hakkının bulunduğunu, 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde oy hakkında verilen imtiyazların sınırlandırılması ve imtiyaz olarak bir paya en çok 15 oy hakkı tanınmasına izin verilmesi yönünde bir yenilik getirdiğini,

ancak kurumlaşmanın gerektirmesi ve haklı bir sebebin varlığı hususların bu kurala istisna teşkil ettiğini, müvekkilinin konusunda Dünya'da 6. sırada geldiğini, başarılı bir yönetim gösterdiğini, hissedarlarını zarara uğratmadığını, imtiyaz hakkının sınırlandırılmasının ticari hayatın gereklerine ve hakkaniyete uygun düşmediğini, 6103 sayılı TTK'nın Yürürlük Kanunu 28/4 maddesi hükmünden kaynaklanan zorunluluk bulunduğunu, esas sözleşme imzalanırken TTK'nın 479/2. maddesinin bulunmadığını, sonradan ortaya çıkan Yasal düzenlemenin mevzuatla örtüşmeyeceğini,

kazanılmış hakkın korunması gerektiğini ileri sürerek 6103 sayılı Kanunun 28/4. maddesi kapsamında müvekkilinin A, B, C ve D gurubu paylarına TTK'nın 479/2. maddesinde öngörülen oy hakkında imtiyaza yönelik sınırın uygulanmamasını ve oy hakkında imtiyaza ilişkin mevcut esas sözleşme hükmünün muhafaza edilmesini, istisna tutulma kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece, iddia, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK 479/2 maddesi uyarınca haklı sebep olarak, "şirketin kuruluşundan itibaren aynı prensiplerle yönetilmesi, yönetimin başarılı olması ve hissedarların hiç bir zarara uğramaması, ana sözleşme ile tanınan imtiyazların şirketin pay sahipleri açısından kazanılmış hak niteliğinde bulunması" sebeplerine dayandığı,

bu sebeplerin tek başına Kanunda belirtilen haklı sebep olarak kabul edilemeyeceği gibi şirketin ana sözleşmesinde yer alan imtiyaz hükümlerinin kazanılmış hak oluşturduğundan da söz edilemeyeceği, şirkette bulunan imtiyazlı payların şirket yönetiminde etkinliklerinin azalacağı, belki bir süre sonra kontrolü de kaybedebilecekleri, ancak imtiyazların sona erdirilmesi veya kısıtlanması halinde meydana gelebilecek olan bu riskin imtiyaz sınırlandırmasının doğal sonucu olduğu ve Kanun tarafından istisna kapsamında tutulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

.