Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2333 K.2015/8164

Taraflar arasında görülen davada Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/11/2014 tarih ve 2014/539-2014/476 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin T. Mühendislik Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, davalı P. Y.un da şirketin ortağı ve aynı zamanda şirketi tek başına temsil ve idareye yetkili olduğunu, davalının çoğunlukla yurtdışında olması nedeniyle şirket yönetimini aynı zamanda şirketle menfaat çatışması bulunan İ.G.E. İnş. Eml. Tur. Taş. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin de idareciliğini yapan R.

Ş.'na bıraktığını, davalının hesap verme, kâr payı dağıtma gibi sorumlulukları da yerine getirmediğini, şirkete ait tüm gayrimenkuller için aynı adreste faaliyet gösteren İ.G.E. Ltd. Şti. tarafından tapu iptali ve tescil davası açıldığını, davalının şirketin tüm varlığını kaybetmesine göz yumduğunu ileri sürerek, davalının yetkilerinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını ve T. Mühendislik Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye kayyum tayin edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının müdürlük yaptığı dönemde yaptığı usulsüz işlemlerle şirketi borçlandırdığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının haklı neden olarak dayandığı davanın feragatle sonuçlandığı, davacının haklı sebep teşkil eden olayların gerçekleştiğini ispatlayamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. .

Dava, davalı şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılması ya da sınırlandırılması ve şirkete kayyum tayini istemine ilişkin olup, mahkemece haklı sebeplerin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 220. maddesine göre "Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Çoğunluk elde edilemediği takdirde, yönetim işlerine bakan ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya olayda haklı sebep bulunduğu iddiasıyla, her ortak ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.". Haklı sebeplerin ne olduğu ise aynı kanunun 219. maddesinde sayılmış, görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır

ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâllerin, haklı sebep sayılacağı belirtilmiştir. Davacı vekilince dava dilekçesinde şirket müdürünün sorumluluklarını yerine getirmediği, şirket yönetiminin fiilen şirketle arasında menfaat çatışması bulunan başka bir şirketin yöneticisi eliyle gerçekleştirildiği iddia olunup bu hususta delliler bildirilmiştir. Mahkemece davacı tarafın tüm delilleri toplanmadan ve gerektiğinde de bilirkişi raporu alınmak suretiyle haklı sebep olarak sayılan olguların gerçekleşip gerçekleşmediği hususları değerlendirilmeden karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.