Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2351 K.2016/799

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.04.2014 tarih ve 2013/12-2014/94 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 26.01.2016 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av..... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı limited şirketin %15 hissesine sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin 31.03.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına usulüne uygun biçimde çağrılmadığını, toplantı gündeminin müvekkiline bildirilmediğini, şirketin diğer ortağı olan ....'ın avukatlığını yapan ve bu nedenle tarafsız davranması mümkün bulunmayan kişinin divan başkanlığına seçildiğini, ortakların genel kurulda konuşma sürelerinin iki dakika ile sınırlandırıldığını, bu şekilde ortakların düşüncelerini açıklamalarının ve soru sormalarının engellendiğini, toplantı sırasındaki beyanların toplantı tutanağına yanlış geçirildiğini,

müvekkili ortağın bilgi alma hakkının kısıtlandığını, toplantıda gündemde yer almayan hususlarda kararlar alındığını, şirket müdürü olarak seçilen kişiler arasında şirket ortağı sıfatını taşıyan kimsenin bulunmadığını, seçilen şirket müdürlerine sınırsız yetki verildiğini ileri sürerek 31.03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenilen genel kurulda alınan kararların tescil ve ilan işlemlerinin yapılamadığı, dolayısıyla toplantının geçersiz sayılarak yenilendiği, iptali istenilen kararların şirket açısından sonuç doğurmayacak hale geldiği, bu durumda anılan nitelikteki kararların iptalinin istenilmesinde hukuki yararın

bulunmadığı, kaldı ki esas yönünden de davacının iddialarının yerinde görülmediği, toplantıya katılan davacının çağrıdaki usulsüzlük nedeniyle iptal talebinde bulunmasının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunduğu, ... isimli kişinin divan başkanı olmasının da kararların iptalini gerektirmediği, 2012 yılı bilanço ve gelir-gider tablolarının toplantıda davacı temsilcisine verildiği, herhangi bir hakkın kısıtlanmadığı, hesap raporlarının okunmasının ve görüşülmesinin aynı zamanda yönetimin bu işlemlerden dolayı ibrasının tartışılmasını da içerdiği, gündemde ibra kelimesinin bulunmamasının sonuca etkili olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, iptali istenilen 31.03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların, daha sonra yapılan bir genel kurul toplantısı ile açıkça ortadan kaldırılmadıkları gibi söz konusu kararların ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilmemiş olmasının da tek başına genel kurul kararlarının iptali davası açılmasına engel teşkil etmediği,

bu durumda işbu davanın açılmasında davacının hukuki yararının bulunmadığına ilişkin mahkeme gerekçesi yerinde değil ise de anılan genel kurulda alınan kararların esas yönünden iptali koşullarının oluşmadığı ve mahkemece bu nedenle de davanın reddine karar verildiği gözetildiğinde yerinde görülen bu gerekçeye göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.