Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2440 K.2015/9726

Taraflar arasında görülen davada İzmir(Kapatılan) 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/04/2013 gün ve 2011/746-2013/144 sayılı kararı onayan Daire’nin 07/11/2014 gün ve 2013/14441-2014/17135 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Asıl davada davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam %10 payla azınlık hak sahibi ortakları olduklarını, şirketin %80 payının ise T. ailesine ait bulunduğunu, çoğunluk paya sahip T. ailesinin, şirket genel kurullarında azınlık pay sahiplerinin paylarını yok etmeye yönelik kararlar aldıklarını, bu kararların mahkemelerce iptal edildiklerini, 27.06.2010 tarihinde yapılan genel kurulda da yasaya, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı kararlar alındığını, müvekkillerinin bu kararlara muhalif kalarak ret oyu kullandıklarını ileri sürerek,

27.06.2010 tarihli olağan genel kurulda alınan 5-a, 5-c, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada ise şirketin 09.11.2010 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan ve şirketin unvanının değiştirilmesine ilişkin kararın iptalini istemiştir.

Birleşen davada davacı E.. Ş.. vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 27.06.2010 tarihli genel kurulunda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı bulunduklarını ileri sürerek, alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili, iptali istenilen kararlarda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, 2008 yılına kadar şirket yönetiminde yer alan H. ailesinin, bu tarihten sonra T. ailesine husumet duyduklarını ve bu nedenle genel kurul kararlarının iptali için dava açtıklarını savunarak, asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir.

Mahkemece, davalı şirketin 27.06.2010 tarihli genel kurulunda şirket defter ve kayıtlarının azınlık tarafından incelenmesi için gerekli iznin verilmemesine yönelik 5-a nolu kararın, ortakların bilgi alma hakkına engel olması nedeniyle yerinde olmadığı, yine şirket yöneticilerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesine yönelik 10 nolu kararın da objektif iyiniyet kurallarına aykırı görüldüğü, zira bu karar ile yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların kâr payı alma haklarının zayıflatıldığı, bu iki karar dışında kalan kararların iptali koşullarının oluşmadığı,

09.11.2010 tarihli genel kurulda ise şirketin iştigal alanına hayvancılık faaliyetlerinin eklenmesine karar verildiği, bu kararın anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gibi şirketin yararına bir karar olarak değerlendirildiği gerekçesi ile asıl dava yönünden davanın kısmen kabulüne, 27.06.2010 tarihli genel kurulda alınan 5-a ve şirket yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine ilişkin 10 nolu kararların iptaline, diğer taleplerin reddine, 09.11.2010 tarihli genel kurula yönelik birleşen davanın reddine, davacısı E..

Ş.. olan birleşen davanın HMK'nın 150/5 maddesi uyarınca açılmamış sayılmasına dair karar asıl davada verilen kararı, asıl davada davacılar vekili ile davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 07.11.2014 tarihli kararı ile onanmıştır.

Davalı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.