Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2454 K.2015/8552

Taraflar arasında görülen davada Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/06/2014 tarih ve 2011/384-2014/438 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve hissedarı olduğunu, şirketin sermayesi arttırılmak sureti ile diğer paydaşların hisse oranları arttırılırken müvekkilinin hisse oranlarının düşürüldüğünü, 2010 ve 2012 yılı olağan genel kurulu toplantısında müvekkilinin açık muhalefetine karşı kanuna, ana sözleşme hükümlerine, iyi niyet kurallarına ve kesinleşmiş mahkeme kararlarına açıkça aykırılık teşkil edecek şekilde kararlar alındığını ileri sürerek, asıl davada davalı şirketin 31.03.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4-5-6 ve 7 nolu kararların iptalini, birleşen davada 29.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurulunun (ç), (d), (e), (f), (g), (h) ve (ı) nolu maddeleri ile alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının kötü niyetli olup bu güne kadar yapılan tüm genel kurulların iptalini talep ettiğini, bilanço ve hesap tablosunun tasdiki kararının yerinde olduğunu, kâr dağıtılması kararının genel kurulun inhisarında olduğunu, kâr dağıtılmaması kararının şirketin büyüyen bünyesinin gerektirdiği ekonomik bir zorunluluk olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 2010 ve 2012 yıllarına ilişkin genel kurullarda sadece yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada oydan yoksun olan kişilerin oy kullandıkları, bunun sonuca etkili olduğu, bu sebeple yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararların iptali gerektiği, 2010 yılına ilişkin genel kurul kararlarından iptali istenilen kar dağıtılmaması, sermaye artışına ilişkin kararlarının ve yönetim kurulunun ibrasına yönelik kısmının iptali gerektiği, diğer maddelerde yer alan davaya konu kararların iptali koşullarının bulunmadığı,

2012 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantında alınan kararlardan yönetim kurulunun ibrası, kârın dağıtılmaması,sermaye artışı ve önceki yıllara ilişkin sermaye artışlarının oylanmasına dair kararın iptali gerektiği, diğer kararların iptali koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 2010 yılı olağan genel kurulunda.

4. madde ile alınan kâr dağıtılmaması, 5.madde ile alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 6.madde ile alınan sermaye artışına ilişkin kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kurulu'nda (d) maddesi ile alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, (e) maddesi ile alınan kâr payı dağıtılmamasına, (h) maddesi ile alınan sermaye arttırımına ve (ı) maddesi ile alınan sermaye arttırımına ilişkin işlemlerin oylanmasına dair kararların iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.