Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/2722 K.2015/8046

Taraflar arasında görülen davada Uşak 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 03/07/2014 tarih ve 2012/392-2014/390 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı holdingin hissedarı bulunduğunu, davalı holdingin genel kurulunun usulüne uygun olarak toplanmadığından, yok hükmünde olduğu gibi bu genel kurulda alındığı iddia edilen kararların da yok hükmünde olduğunu, bu cümleden olmak üzere, genel kurula katılması gereken ortakların bazılarının kendilerine vekaleten temsil ettirdiğinin iddia edilmekte ise de, bir çok ortak tarafından verildiği beyan edilen vekaletnamelerin Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olduğunu,

yapılan oylamalarda verilen oylar için yukarıda belirtilen kurallara uyulmadığından dolayı yapılan sayım ve sayım sonucunda kabul edilen ret ve kabul oyların gerçeği yansıtmadığını, özellikle yönetim kurulunun ibrasına ilişkin sayım sonucunda usulsüz vekaletnameler gözününe alındığında yönetim kurulunun ibra edilmeden gündemin diğer maddelerine geçilmesi ve oylama yapılmasının Ticaret Kanununa hükümlerine aykırı olduğunu, bu nedenlerle davalı şirket için yapılan 30/06/2012 tarihli genel kurulun iptaline karar verilmesini, bu istem yerinde görülmediği takdirde genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, Genel Kurul toplantı tutanağı ve diğer oylama işlemlerinin hükümet komiserinin bilgisi ve denetimi ile yapılmış olup,bu tutanaklarda vekaletnamelerin hükümet komiseri tarafından geçerli kılındığını, hal böyle iken davacı tarafın hükümet komiserinin geçerli kabul ettiği vekaletnamelerin geçersiz olduğunu ileri sürmesinin yerinde olmadığını, kaldı ki vekaletnamelerde herhangi bir eksiklik de söz konusu olmadığını, bunun yanında TTK. 381. maddesine göre toplantıya katılan ve oy kullanan davacının bu konu ile ilgili muhalefet şerhinin zapta geçirilmesinin de söz konusu olmadığından dolayı dava açma hakkı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davalı şirketin 30/06/2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, davalı şirketin dava konusu 2010-2011 Faaliyet Yıllarına ait ikinci (ertelenen) Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığı 30/06/2012 tarihinde cari olan 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun 11/7 maddesinin atfı ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 372.maddesindeki toplantı nisabına göre, toplantı nisabının bulunduğu, somut olayda TTK M.372'ye göre basit çoğunluğu ile her türlü kararın alınabileceği kararlarda nisabın bulunduğu, 6762 sayılı Kanunun 381.maddesi kapsamında davacının alınan kararların iptalini talep edebilmesinin koşullarının mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.