Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/356 K.2015/5412

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22.09.2014 tarih ve 2010/467-2014/634 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin ...Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, müvekkilinin davalılara genel vekaletname verdiğini, daha sonra davalıları vekillikten azletmesine rağmen davalı ...'nın müvekkiline vekaleten şirketteki hissesini davalı ...'a devrettiği ileri sürerek, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının tüm sonuçlarıyla iptalini ve şirket ortaklığının eski hale getirilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın şirkete karşı açılması gerektiğini, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını, müvekkillerinin azil işleminden haberdar olmadıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının 174 pay oranında şirket ortağı olduğu ve şirket ile ilgili işlemleri yapması hususunda davalıları umumi vekaletname ile vekil tayin ettiği, ardından davalıları vekillikten azlettiği, azilnamelerin muhataplarına 16.06.2009 tarihinde tebliğ edildiği, buna rağmen 06.10.2009 tarihinde davacıya vekaleten davalı ...'nın 28.09.2009 tarih 14971 sayılı hisse devir sözleşmesi ile 174 hissenin 173 hissesini diğer davalı ...'a devrettiği, pay devrinin bedelsiz olduğu, davalıların azilnameden haberdar oldukları, davalı ...'nın vekaletnamesiz yapmış olduğu işlemin geçersiz sayılacağı, diğer davalının da iyiniyetli olduğunun ispatlanamadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.