Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/3804 K.2015/10719

Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.12.2014 tarih ve 2014/884-2014/624 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, tarafların ortağı oldukları E. Alçı Maden Ltd. Şti.'nin dava dışı Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, şirket müdürü olan davalıya E .Alçı Maden Ltd. Şti.'nin Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini temsil yetkisi verildiğini, davalının temsil yetkisinin mutad işlemleri kapsadığını, ancak müvekkillerine haber verilmeksizin Ö. Madencilik San. Tic. Ltd.

Şti.'nin ortakları kurulu toplantısında sermaye artırımına gidildiğini, davalının E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ni zarara uğratacak şekilde yetkisi bulunmadığı konularda yetkili imiş gibi hareket ederek sermaye artırımına katıldığını, davalının şirket içi kaynaklardan gelen bedelsiz payların E. Alçı Maden Ltd.

Şti.'ne verilmesine karşı çıkmadığı gibi imzası ile şirketin sermaye artırımına onay vererek şirketin sermaye payının azalmasına neden olduğunu, davalının ortağı ve yetkili müdürü olduğu E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ndeki yönetim görevini suistimal ederek şirketi ve ortakları zarara uğratmak kastıyla hareket ettiğini ileri sürerek, TTK'nın madde 626. ve 630/2 maddesine gereğice davalının E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinden azlini ve Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'ndeki temsil yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin temsil yetkisi konusunda yetki aşımının söz konusu olmadığını, davacıların iddialarının kötüniyetli ve haksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalının TTK 626. maddesi hükmü gereğince müdürlük görevini yerine getirirken gerekli özeni göstermediği ve ortaklık menfaatlerini korumadığı, TTK 630. maddesi kapsamında davacıların davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını talep etmekte haklı oldukları, davalının davaya konu E. Alçı Maden Paz. Nak. Ve Tic. Ltd.

Şti.'ndeki müdürlük görevinin azli için haklı nedenler mevcut ise de, müdürlük görevinin yargılama aşamasında 15/08/2013 tarihinde sona ermesi nedeniyle bu talep yönünden davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne davalının dava dışı Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki E. Alçı Maden Paz. Nak. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin temsil yetkisinin kaldırılmasına, davalının E. Alçı Maden Ltd.

Şti.'ndeki müdürlük görevi yargılama aşamasında sona erdiğinden bu şirket yönünden dava konusuz kalmakla bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.