Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/3868 K.2015/10338

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/11/2014 tarih ve 2014/914-2014/436 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı L. Ltd. Şti.'ye 08.06.2010 tarihinde alınan kararla beş yıllığına şirket müdürü olarak atandığını, davalı şirketin müvekkili ile davalılardan P.. G.. olmak üzere iki hissedarı olduğunu, davalı P.in tek başına aldığı karar ile müvekkilinin müdürlük görevini sona erdirerek müdür olarak kendisini ve diğer davalıyı atadığını, olağanüstü toplantı çağrısının ve bu toplantıda alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek 07.11.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini istemiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 88, davacının ise % 12 hissesine sahip ortağı ve eski müdürü olduğunu, davacının 24.06.2010 tarihinde şirket müdürü olarak seçildiğini ancak şirket müdürlüğü görevini ifa etmemesi, şirket hesaplarına bloke koydurması, şirketi büyük zararlara uğratması sebebiyle müdürlük görevinden azledildiğini, toplantıda alınan kararın hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirkete 08.06.2010 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atandığı, ancak 07.11.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile müdürlük görevinin kaldırıldığı,

davacının şirket müdürü olarak yaptığı görev sırasında yapmış olduğu işler ve harcamalarla şirket aleyhine hareket ettiği, toplantı davetinin usulsüz olduğunun iddia edildiği ancak davacının hissesi itibariyle genel kurula katılsaydı dahi iptali istenen kararların alınmasını etkileyemeyeceği, ayrıca şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden pay sahipleri kararıyla şirket müdürünün değiştirebileceğinin hükme bağlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde genel kurulun müdürleri her zaman azledebileceği hükmünün bulunduğu,

davacının genel kurul kararı ile azledilmesinde yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir durum bulunmadığı ve davacının hissesi itibariyle de genel kurulda alınacak kararları etkileyebilecek pay oranının olmadığı gerekçesiyle davalı S.. G.. hakkında açılan davanın usulden, diğer davalılar hakkında ise esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, somut olayda iptali istenen kararın limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olması karşısında 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesine atıfta bulunulması doğru değil ise de davada uygulanması gereken 6102 sayılı TKK'nın 630. maddesi gereğince de genel kurul kararı ile müdürün görevden alınabilecek olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.