Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/3956 K.2015/11565

Taraflar arasında görülen davada Kemer 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23/12/2014 tarih ve 2010/379-2014/715 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından ayrı ayrı istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekilleri, davalıların 16/07/2010 tarihinde şirketle ilgisi olmayan bir yerde, adına Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı dedikleri bir toplantı yaparak kendilerine göre belge düzenlediklerini, notere tasdik ettirdiklerini ve davacı şirketle ilgisi olmayan karar defterlerine de yapıştırdıklarını, bu kararın bir örneğini müvekkillerine tebliğe çıkartıp, bir örneğini de Ticaret Siciline kaydettirmek istediklerini, bunun üzerine müvekkilleri tarafından herhangi bir işlem yapılmamasının Sicil Müdürlüğüne bildirildiğini, davalıların TTK'nın 529 ve 538. m. hükümlerini hiçe sayan bu işlemlerinin ilk olmadığını,

daha önce yapılan girişimlerin müvekkilleri tarafından aldırılan tedbir kararları ile durdurulduğunu, davalılar hakkında suç duyurusunda da bulunduklarını, davalı ... sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi nedeniyle 20/08/2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında diğer davalının da oyu ile şirketten ihraç edildiğini, davalı Vladislav'ın da, şirketten ihraç edilen davalı ... ile birlikte kötüniyetli bir şekilde, şirket yönetimini ele geçirme gayesiyle TTK'nın amir hükümlerini ihlal ederek olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını ileri sürerek,

16/07/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespiti ile alınan tüm kararların ve yapılan tüm işlemlerinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı V.. D.. vekili, TTK'nın ilgili madde hükümleri birlikte değerlendirildiğinde limited ortaklıklarda sermayenin çoğunluğunu temsil eden şirket ortaklarının bir araya gelerek şirket ortaklarını toplantıya çağırabileceklerini, dava konusu

.../..

genel kurul toplantısının yasal dayanağının TTK'nın 543. m. yollaması ile 162. m. olduğunu, çoğunluk paya sahip ortaklar olarak genel kurul yapılabileceğini ve ortaklar kurulunca atanmış bir müdürün azledilebileceğini, şirketin basiretsiz şirket müdürünün yönetimi nedeniyle borca batık hale geldiğini, şirket müdüründen genel kurulun toplantıya çağrılması istenilmesine rağmen müdürün genel kurulu toplantıya çağırmadığını, yapılan genel kurul ve alınan kararlarda herhangi bir yasaya aykırılık bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, 6762 sayılı TTK'nın 538. m. uyarınca limited şirketlerde ortaklar genel kurulunu olağan veya olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi şirket müdürüne ait olup, bu yetkinin başkasına devredilemeyeceği, TTK'da azınlık veya çoğunluğa sahip ortakların ortaklar kurulunu doğrudan doğruya toplantıya çağırma hakkının verilmediği,

müdürlere iletilen toplantı talebinin reddi halinde mahkemeye başvurunun gerektiği, davalılar tarafından TTK'nın 538. m. aykırı olarak yapılan genel kurula çağrı işleminin geçersiz olduğu ayrıca, davalıların dava konusu genel kurul kararı ile ilgili özel belgede sahtecilik suçundan mahkumiyetlerine karar verildiği ve kararın kesinleştiği gerekçesiyle, davalı tarafça yapılan 16/07/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olması nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekilleri ayrı ayrı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.