Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/526 K.2015/2425

Taraflar arasında görülen davada Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 24/09/2014 tarih ve 2014/55-2014/509 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili ile davalı gerçek kişilerin davalı şirketin ortakları olduğunu, ortaklar arasında uyuşmazlık bulunduğunu, davalı ortaklar ... ve ...'ın gerçek olmayan genel kurul tutanağı tanzim ederek müvekkilini zor durumda bırakmaya çalıştıklarını ve devam eden davalar yönünden delil oluşturmaya çalıştıklarını, 15/11/2012 ve 22/11/2012 tarihli genel kurul toplantı tutanaklarına göre toplantıya müvekkilini temsilen ve vekaleten ...'ın katıldığının anlaşıldığını, müvekkilinin bu toplantılardan haberi olmadığını,

..... isimli şahsa verilen vekaletnamenin şirketin kuruluşu sırasındaki usul işlemlerinin yerine getirilmesi amacına yönelik olduğunu, vekaletnamenin anılan genel kurullarda müvekkilini temsile ilişkin olmadığını, müvekkilinin ....'ı vekillikten azlettiğini, belirterek TTK'nın 445 vd. maddeleri ile TTK m.422/2 maddesine aykırı şekilde ve geçersiz vekaletname ile tanzim edilen 15/11/2012 tarihli genel kurul kararlarının ve geçersiz vekaletname kullanılarak düzenlenen 21/11/2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, genel kurul kararlarının iptali davasında husumetin yanlızca şirket tüzel kişiliğine yöneltilebileceğini, iptali istenen genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olarak alındığını belirterek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, genel kurul kararının iptali davasında husumetin şirket tüzel kişiliğine yöneltilebileceği, iptali istenen 15/11/2012 ve 21/11/2012 tarihli genel kurul toplantısına davacı adına genel vekaletname ile ... isimli şahsın katıldığı, genel kurul toplantılarının yapıldığı tarih itibari ile dava dışı ...'ın davacının genel vekili olduğu hususunda çekişme bulunmadığı,

ancak genel kurul toplantılarına vekalet yolu ile iştirakin geçerli olabilmesi için ortağın vekile özel bir vekaletname vermesi gerektiği, adı geçen şahsın bahse konu genel kurul toplantılarında vekil sıfatıyla davacıyı temsil etme yetkisinin bulunmadığı, davalı şirket genel kurul toplantı tarihini, yerini ve gündemi davacıya usulüne uygun olarak tebliğ etmediği,

toplantı ve karar nisaplarına uyulmadan 15/11/2012 tarihli ve 21/11/2012 tarihli kararların alındığı gerekçesiyle davalılar ... ve ...'a yönelik davanın pasif husumet yokluğu sebebiyle reddine, davalı şirkete yönelik davanın kabulü ile davalı şirketin 15/11/2012 ve 21/11/2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.