Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/5298 K.2015/12026

Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/01/2015 tarih ve 2014/495-2015/10 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve eski yönetim kurulu üyesi olduğunu, 11.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri adına 29.11.2010 tarihli imza sirkülerinin düzenlendiğini, imza sirkülerinde imzaları mevcut yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin o tarihte Türkiye'de bulunmadıkları halde imza sirkülerinde imzalarının yer aldığını, söz konusu imzaların sahte olduğunu ileri sürerek 29.10.2010 tarihli imza sirkülerinin batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, bu imza sirkülerine esas 11.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; davalı şirkete ait 11.11.2010 tarihli bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, davalı şirketin bu tarih öncesinde limited şirket statüsündeyken bu tarih itibariyle yapılan unvan ve nevi değişikliğiyle anonim şirkete dönüştüğünü, söz konusu değişikliğin 25.11.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, nevi değişikliği sırasında yeni yapılan ana sözleşme ile şirketin yönetim kurulu üyelerinin de belirlendiğini, belirlenen bu yönetim kurulu üyelerince noter huzurunda atılan imzalar ile imza sirküleri düzenlenildiğini, 06.12.2010 tarihli yönetim kurulu kararıyla dava konusu yapılan imza sirkülerinin iptal edilip yeni oluşan yönetim kurulu doğrultusunda imza sirküleri düzenlendiğini, davanın bu nedenle konusunun da kalmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; imza sirkülerinin dayanağı olan ana sözleşme ile münhasıran genel kurula ait işlemler dışında her türlü karar alma konusunda yönetim kurulunun yetkilendirildiği, imza sirkülerinde adı geçenlerin imzaların kendilerine ait olmadığı yönünde bir beyanı bulunmadığı gibi imzaların kendilerine ait olduğunu 01.09.2013 tarihli Büyük Elçilik onaylı belgelerle kabul ettikleri, 06.12.2010 tarihli karar ile yeni yönetim kurulu oluşturulup dava konusu sirkülerin iptal edildiği,

dava konusu edilen imza sirküleri ile yasanın emredici kurallarına, kamu düzenine, ahlak ve adaba ve kişilik haklarına aykırı işlem yapıldığının iddia edilmediği gibi yapılan işlemlerin batıl olması sonucunu doğuracak, hak sahiplerinin haklarını ihlal eden veya kullanımlarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve devredilmemez yetkilerin devrine imkan veren herhangi bir karar veya buna yönelik işlem yapıldığı iddiasının da ileri sürülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.