Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/6395 K.2016/2211

Taraflar arasında görülen davada .... .... ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/06/2013 gün ve 2013/257-2013/226 sayılı kararı onayan Daire’nin 12/02/2015 gün ve 2014/3418-2015/1768 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin müvekkillerinin murisi .... .... ....'nın da ortağı olduğu ve davalı .... ....'un da inançlı işlem ve anlaşma ile ortağı yaptığı .... İnşaat Montaj San A.Ş. ile ....

Organize Sanayi Bölgesinde hisseli olarak arsa alarak 1965 sayılı parselin murisin şirketlerine geçtiğini, müvekkillerinin murisinin 1965 nolu parsel üzerinde kütük işleyecek haddehane’yi davalı şirketle yaptığı 21.7.2001 tarihli sözleşmeye dayalı olarak kurduğunu, tesisin kurulmasından sonra davalı şirket ortaklarından .... ....'nin %75 oranındaki payını müvekkillerinin murisine devrederek ayrılmak istediğini, müvekkilinin o günkü şartlarda hisse devri karşılığı .... ....'ye 1.000.000.00 TL ödediğini,

esasen hisse devri yapıldığı tarihte .... ... içinde çok kıymetli bir arsası olan ve üzerinde 120.000 ton/yıl kapasiteli bir haddehane kurulmuş olan tesise sahip şirketin % 75 payının 375 TL'ye satışının gerçek olamayacağını, gerçek satış bedelini ise davalı .... ....'un ödeyemeyeceğinin açık olduğunu,

ancak müvekkillerinin murisinin .... kamuoyunda yanlış anlaşılmamak için davalıya holding ve bağlı tüm şirketlerde sembolik inançlı hisse verilerek ortak gösterdiğini ve bu amaçla 30.05.2002 tarihinde .... .... tarafından .... ....'a limited şirket hisse devri yapıldığını ve ortak değişikliğinin 10.06.2002 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, 21.07.2001 tarihli Yap-İşlet-Devret Sözleşmesi gereğince kurulan tesisi ....

Demir Çelik San. ve Tic A.Ş’nin işletmesi gerekirken nasıl olsa davalı şirketde bize ait düşüncesi ile kurulan tesisin 31.12.2010 tarihine kadar fiilen ve hukuken davalı şirketin kütükten fason imalat yapmak suretiyle işlettiğini, müvekkillerinin murisinin 31.08.2009 tarihinde vefatı ile davalı ... ....'un ....

Holding A.Ş. ve bağlı tüm şirketlerdeki sembolik olarak kendisine inançlı işlem ve anlaşma ile verilen hisseleri sahiplendiği gibi davalı şirketlerin hisselerinin de tamamen kendisine ait olduğunu iddia ettiğini, ancak davalı şirketin hisselerinin asıl sahibinin müvekkillerinin murisi olduğunu, vefatına kadar bir talepte bulunmadığını, davalının murisin sahibi olduğu şirkette 24 yıl kadar yönetici olarak çalışıp murisin güvenini kazandığını, murisin sahip olduğu ve kurduğu tüm şirketlerde sembolik şekilde hisseleri inançlı işlemle vererek şirketlerin yönetimine aldığını, müşterek kasalar kiraladıklarını,

müşterek kasaların hep davalı tarafça açılıp kullanıldığını ileri sürerek davalı .... ....' da inanç sözleşmesi gereği bulunan davalı şirketin % 75 hissesinin gerçek sahibi olan muris .... .... ....'ya aidiyeti ile onun vefatı nedeniyle varisleri olan müvekkillerinin veraset ilamındaki oranları dahilinde devir ve teslimi ile tescillerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar, davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davacılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.