Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/6493 K.2016/1470

Taraflar arasında görülen davada ...Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/12/2014 tarih ve 2014/1998-2014/562 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, 26.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısından önce çağrı usullerine uyulmadığını, toplantıda şirket yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmak suretiyle kendilerini ibra ettiklerini, yine bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasında oy hakları olmadığı halde oy kullandıklarını, şirketin faaliyetlerine son verilmesine ve kar elde edilmemesine rağmen yönetim kurulu başkanı ve üyeleri lehine huzur hakkına karar verildiğini, alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürerek, iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iptalini istediği 26.04.2013 tarihli genel kurul toplantısından haberi olduğu, kaldı ki usulsuz çağrının tek başına iptal sebebi de olmadığı, ayrıca genel kurulda alınan huzur hakkı kararının esas sözleşmeye ve yasaya uygun olduğu, yine ibra konusunda toplantıda bütün ortakların kendi paylarına ilişkin oy kullandıkları, ancak yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarından doğan haklarını kendi ibralarında kullanmadıkları gibi temsilen de oy kullanmadığı, böylece genel kurul kararının iptali şartları oluşmadığı, genel kurulda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle, ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup; somut olayda, davacı, 6102 sayılı TTK'nın 446/1. maddesinde öngörüldüğü üzere, bir kısım genel kurul kararlarına olumsuz oy vermiş ise de muhalefetini açıkça tutanağa geçirtmediğinden, mahkemece dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken, esasa girilerek karar verilmesi doğru değil ise de, sonucu itibariyle doğru olan ret kararının bu gerekçeyle onanmasına karar verilmiştir.