Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/6620 K.2016/856

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/12/2014 tarih ve 2014/904-2014/853 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalının müvekkillerinden ...'dan borç para alması ve borcunu ödeyememesi üzerine bir araya gelerek anlaşma yaptıklarını, davalının mühendis diplomasını davacı ...'a kullandırılması karşılığında yıllık 50.000,00 TL bedel hak edileceğini, bu bedelin davalının borcuna mahsup edileceğini, diplomanın kullanılabilmesi için davalının dava dışı ....'ye ortak edileceğinin kararlaştırıldığını, davacılar adı geçen şirketin ortakları iken anlaşma gereği davacı ...'ın tüm payını diğer davacının ise bir kısım payını davalıya devrettiklerini, bu şekilde davacı ... ile davalının %50 oranında şirkette pay sahibi olduğunu,

hisse devir işleminin bazı ihalelere katılacak olan şirketlerin ihale yeterliliğini sağlayabilmesi için gereken şartın karşılanması nedeniyle yapıldığını, tarafların gerçek iradesinin davalının diplomasının kiralanarak kira bedeli ile borcunu ödemesi olduğunu, bu hususun 17/01/2012 tarihli anlaşma ile imza altına alındığını, davalının kendisine emanet olarak verilen şirketteki hissesini kötüye kullandığını, inançlı işlem ile davalıya emanet edilen hisselere dayanılarak davalı yanca yapılan işlemler dolayısıyla güven ilişkisinin sona erdiğini ileri sürerek;

davalı adına kayıtlı payın iptali ile davacılar adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; yanlar arasındaki hisse devrinin ..... Noterliği'nin 07/09/2010 tarihli işlemiyle tesis edildiği, davacı dayanağı 17/01/2012 tarihli sözleşmenin ise adi şekilde düzenlendiği, noter tarafından düzenlenen delile itibar etmek gerektiği, 17/01/2012 tarihli ve mühendislik diplomasını bir başkasının kullanmasını ve yararlanmasını amaçlayan sözleşmenin, emredici hukuk kurallarına ve kamu düzenine aykırı olduğu, davada davalının şirketten çıkarılmasını gerektirir haklı bir neden olduğu hususunda davacı yanca herhangi bir iddiada bulunulmadığı ve dava dilekçesinde haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin talep de ileri sürülmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacılara ait limited şirket hisselerinin davalıya devrinin inançlı işlem kapsamında olduğunun kanıtlanamamış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.