Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/6751 K.2015/13424

Taraflar arasında görülen davada ... .. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.02.2015 tarih ve 2013/48-2015/72 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirket ortağı olan davacının yaşlılığı, geçirdiği ağır ameliyatlar, yıpratıcı ve uzun süreli çalışma hayatından dolayı ehliyetini kaybettiğini, kendisine vasi atandığını, sağlık problemlerinin başlaması ile birlikte öz kardeşleri olan davalı şirketin yöneticileri tarafından şirketten uzaklaştırıldığını, şirket hesaplarının incelenmesine müsaade edilmediğini, gelirden pay verilmediğini, yönetici kardeşlerin davacının şirketteki hakkını vermemek ve mirasçılara da bırakmamak için şirketi borçlandırdıklarını, açılan bir kısım davalarda ikincil muhasebe kayıtlarının tutulduğunun bilirkişilerce belirtildiğini,

satılan gayrimenkullerin ve taşınırların gerçek satış rakamlarının çok altında resmi belgelere geçirildiğini, bu şekilde şirket varlıklarının şirket dışına aktarıldığını, davalı şirketin büyük tutarda gereksiz yere kredi kullandığını, bu kredilerin diğer grup şirketlerine aktarıldığını, 2009, 2010, 2011, 2012 yıllarına ait genel kurul toplantılarının halen yapılmadığını, şirketin yönetim tarzı nedeniyle büyük zarara uğradığını, pazarını kaybettiğini, 45 yılda edinilen tüm malvarlığının bir kaç yıl içinde satıldığını, mali yapısının bozulduğunu, yönetim kurulunun görevlerini yerine getirmediğini, aktiflerin borçları karşılamadığını,

işçi alacaklarının ödenemediğini, şirketin tek taşınmazının sadece 39.000,00 TL tutarındaki bir borç için cebri icra ile satılacağını, şirket faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek TTK'nın 531. maddesi gereğince davalı şirketin feshini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, feshi gerektirecek bir sebebin bulunmadığını, aksi halde dahi davacıya paylarının gerçek değerinin ödenmesi ve davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket yöneticilerinin görev ve yükümlülüklerini kanuna uygun bir şekilde yerine getirmedikleri, davacı ile davalı şirketin diğer ortakları arasında anlaşma ve uzlaşma imkanının bulunmadığı, taraflar arasında pek çok sayıda dava ve çekişmenin olduğu, bu davaların ve çekişmelerin davalı şirketin amacına hizmet etmediği, davacının diğer pay sahiplerinden farklı muameleye tabi tutulduğu, şirket imkanlarının davacı dışındaki pay sahiplerine tahsis edildiği, bazı yıllara ilişkin genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davacının bilgi alma hakkının engellendiği,

tüm bu hususların davalı şirketin feshi için haklı neden oluşturduğu, davalı şirket vekilinin müvekkilinin içinde bulunduğu maddi sıkıntılar nedeniyle davacının şirketteki paylarını devir alamayacağını bildirdiği, duruma uygun düşebilecek başkaca bir seçenek de olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin feshine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.