Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/785 K.2015/6335

Taraflar arasında görülen davada... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/02/2013 gün ve 2011/106-2013/35 sayılı kararı onayan Daire’nin 23/09/2014 gün ve 2013/12487-2014/14332 sayılı kararı aleyhinde davalı şirket vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, başlangıçta 300'er ve toplamda 600 hisseye sahip bulunduklarını, 01.02.2002 tarihinde 40'ar hisselerini diğer ortaklarından ...a devrettiklerini, ancak anılan şahıs ile ... ve ... bu devir işlemini iki kez yapılmış gibi göstererek davacılara ait 80 adet hissenin daha ... adına pay defterine kaydını yaptıklarını, bunun üzerine gerçeğe aykırı hazirun cetveli düzenlenerek yapılan 04.06.2004 tarihli genel kurulda davacıların şirket yönetiminden çıkartıldığını,

ayrıca 30.07.2004 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanarak yapılan genel kurulda şirket sermayesinin 100.000.000.000 TL'den 500.000.000.000 TL'ye çıkartılarak gerçekte %52 oranında hisse sahibi olan müvekkillerinin hisselerinin % 10,4 (5,2+5,2)'e düşürüldüğünü, ayrıca 10.02.2006 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanak yeni bir genel kurul toplantısının da yapıldığını, 04.06.2004 tarihli genel kurul kararının hisse devir işleminin iptali için açılan davanın haklı bulunarak müvekkillerinin %26'şar paya sahip olduğunun tespitine,

hisse devir işlemlerinin pay defterlerine işlenmesi yönündeki tescil kararlarının iptaline ve 04/06/2004 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verdiğini, bu kararın kesinleştiğini, ayrıca 30.07.2004 ve 10.02.2006 tarihli genel kurulların iptali için açılan davanın kabul edilerek butlanla malul olduklarının tespitine karar verildiğini, bu kararların da kesinleştiğini ve kesinleşen kararla birlikte şirket sermayesi tekrar 100.000 TL olarak pay defterine işlendiğini, bu kararlara rağmen şirketin yönetim kurulu üyelerinin kanuna karşı hile yolu ile kötüniyetli olarak hareket ettiklerini,

şirket yönetiminin gerçeğe aykırı hazurun cetveli düzenleyerek 29.08.2009 tarihinde genel kurul toplandığını ileri sürerek, alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile hükümsüzlüklerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, taraflar arasında görülen davalar sonucunda davacıların, davalı şirketin %52 oranında çoğunluk hisselerini elinde bulundurdukları, açılan ve yoklukla malul olduğu kesinleşen kararlara rağmen yine yoklukla malul genel kurullarda alınan sermaye arttırımları ve yoklukla malul olduklarına karar verilen genel kurullarda oluşturulan yönetim kurulunun almış olduğu kararlar ile davacıların azınlık hale düşürüldüğü, bu itibarla iptali talep edilen 29.08.2009 tarihli genel kurulun yapıldığı,

dolayısıyla...Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülmekte olan davanın sonucunun bu dosyamızın dava sonucunu etkilemeyeceği, bu dosyanın bekletici mesele yapılmasından vazgeçildiği, yine davacıların kesinleşen mahkeme kararlarıyla her birinin ayrı ayrı %26'şar oranında paya sahip oldukları, bu hususun mahkememizce yapılan basit bir inceleme ile anlaşılabildiği, bunun tespiti için özel veya teknik bilgiyi gerektiren bir hal bulunmadığı, hakimlik mesleğinin gerektirdiği genel ve hukuki bilgi ile çözümlenmesi mümkün olan konulardan bulunması sebebiyle bilirkişi incelemesi yapılmadığı,

alınan kararların yoklukla malül olduğu gerekçesiyle davacının davasının kabulüne, 29.08.2009 tarihinde yapılan davalı genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile hükümsüzlüklerine dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 23/09/2014 tarihli kararı ile onanmıştır.

Davalı şirket vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı şirket vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.