Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/9579 K.2016/4270

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/04/2015 tarih ve 2014/103-2015/171 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, şirket yönetim kurulu başkanının müvekkillerine gönderdiği ihtarname ile Şirket Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurulu'nun toplantıya çağırılmasına ilişkin bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılmak istendiği ve söz konusu Yönetim Kurulu toplantısının 22.08.2014 günü saat 11.00'de yapılması teklifinde bulunulduğunu, .... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde 01.08.2014 tarihli yönetim kurulu kararının hiçbir kanuni dayanağı olmaması ve TTK'nın 391. maddesine göre batıl olmasına rağmen tescil ve ilan edildiğini, derdest davalardaki ihtiyati tedbir kararları kaldırılmadan anılan yönetim kurulu kararının alınamayacağını,

bu toplantıda şirket ana sözleşmesinin değiştirilerek şirket merkezinin ...'dan ...'a taşınmasının, buna bağlı olarak B grubu imtiyazlı pay sahiplerinin genel kurula katılımını zorlaştırma, kısıtlama ve oy kullanma haklarını sınırlamanın amaçlandığını, bunun için defalarca girişimde bulunulduğunu ileri sürerek 01.08.2014 tarihli ve 06.08.2014 tarih ve 8625 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan Yönetim Kurulu Kararı'nın batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, aynı içerikteki davanın reddedildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararında hukuka aykırılık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin merkezi ... olarak belirtilmekle beraber bu adresin değiştirilemeyeceği yönünde bir hükmün bulunmadığı, şirket adresinin değiştirilmesi için yapılacak genel kurul toplantısının tarihinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararının, TTK'nın 391. maddesi kapsamında tahdidi olarak sayılan batıl karalardan olmadığı, ayrıca anılan kararın ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olmadığından iptal edilebilirlik kapsamında da yer almadığı,

buna ilişkin yapılan genel kurul toplantısında alınacak kararın iptal edilebilirlik itirazına tabi olabileceği, işbu davanın yargılaması esnasında anılan şekilde mahkeme kararı ile genel kurul toplantısının yapıldığı, şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin tadili ile şirket merkezinin İstanbul'a taşındığı, genel kurul kararına karşı iptal davası açıldığı, dava konusu yönetim kurulu kararının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

.../... Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.