Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/9636 K.2016/4143

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/05/2011 tarih ve 2011/28-2011/224 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkili ile davalının .... isimli şirketin ortağı olduklarını, şirketin ... ve vergi borcu olduğunu, aleyhine açılmış davalar bulunduğunu, bu olayların şirketin yönetimini ve şirketin ortaklarının ticari durumunu zarara uğrattığını, müvekkilinin davalıya olan güveninin tamamen sarsıldığını ve ortaklığın müvekkili için anlamsız hale geldiğini, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığını ve artık bu şartlar altında şirketin ticari amacını gerçekleştirme imkanı mümkün olmadığını ileri sürerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; müvekkili ile davacının düzenledikleri protokol ile şirketin uhdesinde bulunan işler ile ilgili olarak rızai bir anlaşmaya vardıklarını, ancak bu süreçten sonra davacının müvekkili uhdesinde bulunan işlerin sonuçlanmaması veya olumsuz sonuçlanması için çeşitli girişimlerde bulunduğunu, davacının iyi niyeti konusunda ciddi şüphelerinin bulunduğunu, davacının şirket adına daha önceden ihaleye girilip kazanılan ve henüz sonuçlanmayan bazı işler ile ilgili olarak gerek iş sahibi gerçek kişi ve gerekse tüzel kişi ve kamu kurumları nezdinde müvekkilinin ticari itibarını zedelemek amacıyla şirket feshini talep ettiğini, şirket uhdesinde bulunan bazı ihaleli işlemlerin henüz sonuçlanmamış olduğunu ve feshi gerektirecek bir durum olmadığını savunarak da...ın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; tarafların ortağı olduğu şirketin 06.07.2006 tarihinde kurulup tescil edildiği, şirketin kuruluş amacına uygun olarak faaliyet göstermekte olduğu, kuruluşundan bu yana ticari ve hukuki faaliyetinin devam ettiği, 16.08.2008 tarihli protokolde tarafların bazı işlerin yapılmasını aralarında paylaştıkları, bu protokolün imzalandığı tarihten önce şirketi borçlandıran herhangi bir nakdi ve ayni evrakın (çek, senet, bono, sözleşme, protokol) bulunmadığını belirttikleri,

oluşacak her türlü yükümlülüğün ilgili evrakın altında imzası bulunan tarafça karşılanacağını kabul ve taahhüt ederek imzaladıkları, şirketin ...

Belediyesinden imar revizyonu hizmet işini ihaleyle aldığı, dolayısıyla şirketin kuruluş amacına uygun olarak çalışmalarına devam ettiği, şirketin ... ve vergi borcu bulunduğu ancak ödenemeyecek boyutta olmayıp, yeniden yapılandırma sürecinden de faydalandığı, bu haliyle şirketin feshini gerektirecek ...'da düzenlenen haklı sebeplerin mevcut bulunmadığı gerekçesiyle da...ın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.