Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/9940 K.2015/13032

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2014 tarih ve 2014/863-2014/498 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar, 23.6.2005 tarihinde dava dışı Y... Gür ile birlikte üç ortak O... Medya Yay. Turizm İnş. Ltd. Şti.'yi kurduklarını, ana sözleşme uyarınca üç ortağın müşterek imza ile şirketi temsile yetkili kılındığını, 19.6.2006 tarihinde Büyükçekmece 2. Noterliği'nin 17687 yevmiye nolu işlemiyle şirket hisselerinin tamamını E... Ö... ve O..

Y...'a devrettiklerini şirket hisselerinin devri nedeniyle müdürlük vazifesinin sona ermesi gerekirken bu hususun Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edilmediğini, bu nedenle halen şirket müdürü olarak kayıtlarda yer aldıklarını, durumun düzeltilmesi için 18.9.2013 tarihinde davalı ticaret sicil müdürlüğüne yaptıkları başvurunun 3.10.2013 tarih 138668 sayılı yazı ile reddedildiğini, ileri sürerek davacılar H.. Ö.. ve B..

K..'ın 31.8.2006 tarihi itibariyle davalı şirket müdürlüğü sıfatının bulunmadığının tespitine ve sicil kayıtlarının bu doğrultuda düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı O... Medya Yay. Turizm İnş. Ltd. Şti. tebligata rağmen cevap vermemiş, duruşmalara iştirak etmemiştir.

Davalı İ..

M.. vekili; müvekkilince davaya konu işlemlerin yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat hükümleri uyarınca işlem yapıldığını, davacıların hisse devrine onay verilen ortaklar kurulu kararında davacıların müdürlük görevinin sona erdiğine dair bir ibareye yer verilmediğini, bu nedenle hukuken şirket müdürü olarak göründüklerini, hisse devir tarihi veya sonrasında davacıların müdürlükten istifa ettiklerine dair bildirimin de bulunmadığını, bu nedenle davacıların müdürlük görevinin ana sözlemede belirtilen görev süresi boyunca devam ettiğini,

limited şirketlerde müdürlerin sicil kayıtlarından terkininin istifanın şirkete bildirildiğinin belgelenmesi ya da müdürlük görevini sonlandırılmasına ilişkin ortaklar kurulu kararı alınması ile mümkün olduğunu, daha sonrasında şirkete müdür atanmasına ilişkin kararda da davacıların azline dair bir bilgiye yer verilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davacıların şirket müdürlüğünden azline veya istifa ettiklerine dair ortaklar kurulunca bir karar alınmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca şirket işleri veya muamelelerinin ortaklar kurulunca seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütüleceğinin düzenlendiği,

davacıların şirket hisselerini devrettikten sonra şirket müdürlüğünden açıkça istifa ettiklerini Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirdikleri 19.9.2013 tarihinde müdürlük görevinin sona ereceği gerekçesiyle davacıların istifa iradesinin bildirildiği 18.9.2013 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine, fazlaya dair istemin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.