Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/10909 K.2018/4290

Taraflar arasında görülen davada ...... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/06/2016 tarih ve 2014/276-2016/436 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 600/9000 pay oranında ortağı olduğunu, diğer ortağının ise Şirket müdür olan ... olduğunu, davalı şirketin 22/05/2014 tarihinde olağanüstü ortaklar kurulu toplantısının 2 nolu gündem maddesinde "Şirkete ait menkul malların satışına, yine Şirketin uhdesinde bulunan işletme ruhsatlarının satılmasına,

bu konularla ilgili olarak Şirket Müdürünün tam yetki ve görevlendirilmesi" şeklinde alınan kararların hem şekil hem de içerik bakımından düzenlemelere aykırı olduğunu, daha önce bu yönde alınan kararların mahkeme kararı ile iptal edildiğini, 22/04/2015 tarihli ıslah dilekçesi ile ise şirket sözleşmesinin 7. maddesine göre şirkete ait ilanların şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile 7 gün önceden yapılacağının düzenlendiğini, bu usule uyulmadığını belirterek 22/05/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu kararın iptalini talep etmiştir.

Davalı vekili, müvekkili şirketin kuruluş tarihinden itibaren usul ve yasaya uygun bir şirket olarak kanunun aradığı zorunlulukları yerine getirdiğini, gerekli ilanların yapıldığını, davacının söz konusu genel kurul ve ortaklar toplantısına katılmadığı ve görüş ve önerilerini sunmadığı için alınan kararların müvekkili şirketin menfaatine yönelik olup olmadığı konusunda bilgi sahibi olmadığını, davacanın bu davayı açmakta kötüniyetli olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, dava konusu edilen kararın alındığı 22/05/2014 tarihli genel kurul toplantısına çağrı ilanının 06/05/2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinin 686. sayfasında ilan edildiği, çağrı ilanının Türk Ticaret Kanununda öngörülen sürelere uygun biçimde gerçekleştirildiği, davacının davalı şirkette 600/9000 pay sahibi olması dolayısı ile söz konusu toplantıda alınan karara etki etmesinin güç olduğu, iptali istenen genel kurulda alınan Şirket mal ve işletme ruhsatlarının satılmasına ilişkin kararın Türk Ticaret Kanunun 625. maddesi uyarınca şirketin yönetimine ilişkin müdürlerin devredilemez görevlerinden olduğu, davacının anılan toplantıya katılmaması nedeniyle dava açma hakkının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.