Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/11050 K.2018/3305

Taraflar arasında görülen davada... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 11.04.2016 tarih ve 2015/211-2016/540 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin ve davalının dava dışı ...Limited Şirketinin hisselerini ...Noterliğinin 21/11/2014 tarih ve 1624 yevmiye nolu düzenleme şeklinde limited şirket pay devri sözleşmesi ile hissedarlar...'den devraldıklarını, aynı gün müvekkilinin davalıyı ...Noterliğinden 21/11/2014 tarih ve 1626 yevmiye numaralı vekaletname ile vekil kılarak devrin şirkete bildirilmesi ve ticaret siciline tescil edilmesi husunda yetkilendirdiğini, davalının görevini ifa etmediğini, ayrıca bu vekaleti kötüye kullanarak müvekkiline devredilen hisselerin de kendi adına adına devraldığını ileri sürerek hisselerin devri için ödenen 7.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, davacının hisseleri 60.000 TL karşılığı devraldığını, devir için 400 TL Kaparo ödediğini, kalan için bono tanzim ettiğini ve bu bononun ödenmediğini, bu nedenle vekalet görevinin ifa edilemediğini, verilen vekalet ile müvekkilinin hisse devralmasının söz konusu olmadığını, müvekkilinin daha sonradan yeni bir devir sözleşmesi yaparak şirketteki hisselerini devraldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davacının davalıyı 21/11/2014 tarih, 1626 yevmiye nolu vekaletname ile vekili tayin ettiği, fakat bu vekaletname ile davalıya hisse devri konusunda yetki verilmediği gibi davalının hisse devralmadığı, davacının 21/11/2014 tarih ve 1624 yevmiye nolu devir sözleşmesi ile devraldığı 140 hisse bedelinin gerçekte 7.000,00 TL olmadığı, bu bedelin 60.000,00 TL olduğu hususlarının tarafların kabulünde olduğu, davalı taraf, davacının hisse satışına ilişkin 400,00 TL verdiğini, kalan miktar içinde bono düzenlendiği,

davacının kalan 59.600,00 TL'yi ödemediğinden şirketin hisse devrinin yapılamadığını savunarak bonoyu dosya kapsamına sunduğu, davacı vekili bononun hisse devrine karşılık düzenlendiği ve bunun ifa yerine geçtiğini ileri sürerek bono verildiğini kabul ettiği, bono bedelinin de müvekkil tarafından ödenip ödenmediğini bilmediğini beyan ettiği, Ballıca Limited Şirketinin 13/10/2015 tarihli yazısında davaya konu 21/11/2014 tarih ve 1624 yevmiye nolu pay devri sözleşmesinin şirket ortaklarının bu yönde karar almaması nedeniyle pay defterine işlenmediğinin belirtildiği,

bu nedenlerle davalının vekalet görevini kötüye kullandığı ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.