Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/11188 K.2018/3055

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.04.2016 tarih ve 2014/1057-2016/266 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, şirket bilançolarının yıllardır usulüne uygun olmadığını, bu nedenle ....02.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali için de dava açtıklarını, bu davanın derdest olduğunu, alınan bilirkişi raporlarında şirket kayıtlarının açıklık ve doğruluk ilkelerine uygun olarak tutulması gerekmesine rağmen yapılan hesap incelemesinde muhatap/davalı şirketin bilanço ve kâr-zarar hesaplarının muhasebe ilkelerine uygun tutulmadığı,

6762 sayılı ... m. 75'e uygun olarak bilanço düzenlenmeyen ve buna bağlı olarak ibra edilmemesi gereken yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu duşuncesinin bildirildiğini, işbu davanın konusu olan genel kurulda da benzer kararlar alındığını, yapılan toplantıda iptali istenen maddelere muhalefet şerhi verildiğini ileri sürerek davalı şirketin ....03.2014 tarihli 2012/2013 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan, 4, 5, 6, 8 ve 9. maddeleri kapsamında alınan kararlarının iptaline, davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların, müvekkili şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali için de dava açtıklarını, bu davaların reddedildiğini, davacıların müvekkili şirketteki hisselerinin %8 olduğunu, iptali istenen genel kurulda bütün payların temsil edildiğini, davacılar dışındaki bütün ortakların aynı şekilde düşünüp hareket ettiklerini, genel kurul toplantısının tamamen kanuna uygun bir şekilde yapıldığını, şirkete özel denetçi atanmasını gerektirecek bir husus olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketi bilanço ve gelir tablolarının usul ve yasaya uygun olduğu, yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin ibrasında usulsüzlük bulunmadığı; kâr dağılımına ilişkin gündemin davacıların olumlu oyu ile kabul edildiği, kâr dağıtımına olumlu oy kullanılması halinde, şirketin bilanço ve gelir tabloları ile ibra kararının da onaylandığı anlamına geleceği, davalı şirketin, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve rekabet yasağının daha önce kaldırılmış olduğunun sabit olduğu,

700'den fazla çalışanı bulunan şirketin yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesinde de dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığı, aynı şekilde esas sözleşmede yapılan değişikliklerin ...'ya uygun olduğu, yapılan değişikliklerde kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.