Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/1275 K.2016/8000

Taraflar arasında görülen davada ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/03/2015 tarih ve 2014/408-2015/169 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 11/10/2016 günü hazır bulunan davacı vekilleri Av. ... ile Av. ... ve davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, %25'lik pay oranına sahip müvekkili ile %75'lik pay oranına sahip ...

S.A. tarafından davalı şirketin kurulduğunu, müvekkili ile diğer ortak arasında imzalanan 15.10.2010 tarihli sözleşme uyarınca ilk üç aydan sonra müvekkilinin müdürlük görevini diğer ortak yetkilisi ve temsilcisi ... ile müvekkilinin birlikte .... şirketini ilzam ve temsil etmeleri hususunda anlaştıklarını, ancak 10.04.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında iyi niyet kurallarına ve taraflar arasındaki sözleşmeye aykırı olarak müvekkilinin müdürlük görevine son verildiğini ve davalı şirketin müdürlüğüne tek başına temsile yetkili olarak on yıllığına ...'un seçildiğini,

ayrıca söz konusu olağan genel kurul toplantısında karar nisabının ... adına oy kullanan vekilin vekâletnamesinde usuli eksiklikler sebebiyle toplantıda oy kullanma yetkisine elverişli olmadığından sağlanamadığını ileri sürerek, 10/04/2013 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında karar yeter sayısı sağlanmadan alınan kararın yokluğunun tespitini, yokluğun tespiti istemlerinin reddilmesi halinde ise kanuna ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, ...'nin verdiği vekaletnamenin mevzuata uygun olduğunu, ortaklar arasında imzalanan sözleşmenin pay sahipleri sözleşmesi olduğunu, pay sahipleri sözleşmesinin sözleşmeye taraf olmayan şirketi, şirket organlarını ve taraf olmayan diğer ortakları bağlamayacağını, dolayısıyla da müvekkili şirketin taraf olmadığı bir sözleşme nedeniyle genel kurulda aldığı kararın iptal edilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı diğer ortak vekilinin 10/04/2013 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun vekaletnameyle katıldığı, ortaklar arasında imzalanan 15.10.2010 tarihli sözleşmenin sadece tarafı olan ortakları bağlayacağı, şirket tüzel kişiliği bakımından bağlayıcı olmadığı, her ne kadar alınan karar taraflar arasındaki sözleşme hükmüne aykırı ise de, şirket organı olan genel kurulda alınan kararların geçerliliği bakımından ortaklar arasındaki harici sözleşmenin değil, şirket sözleşmesinin esas alınması gerektiği, ortaklar arasındaki sözleşme hükmünün çoğunluk ilkesini bertaraf edici nitelikte olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.