Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/12751 K.2018/271

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 17/12/2014 tarih ve 2014/848-2014/278 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin murisi ...’nun 22.05.1998 tarihinde vefatı ile mirasının bir payının müvekkiline intikal ettiğini, müvekkilinin murisinin davalı şirkette hisse sahibi olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde hisse senetlerinin tamamının nama yazılı olduğunu, murisinin hisse devrinin şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine ve ...’ya aykırı olarak devredildiğini iddia ederek müvekkilinin mirasçılık payı oranında murisinin şirketteki payı üzerinde hak sahibi olduğu tarihten itibaren şirketin öz varlığından müvekkilinin payına düşen miktarının tespitine ve müvekkilinin mirasçılık payı oranında murisinin şirketteki payı oranında davalı şirkette ortak olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davacının müvekkili şirket ile hiçbir hukuki bağının bulunmadığını, davacının murisinin paylarını devrettiği tarihten itibaren 15 yıl geçtiğini, müvekkili şirkette hiçbir hukuki ilgisinin kalmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının murisinin Av. ...'e şirket hisseleriyle ilgili olarak her türlü devir, feragat vs. senetleri imzalamaya yetki verildiği, hisse devir ve temlik senedi başlıklı belgeler uyarınca ...'na vekaleten Av. ... tarafından davalı şirketteki hisselerini ..., Mehmet Müftüoğlu ile ...'na devredildiği, yapılan bu devirler sonucu 31.12.1997 tarihinden itibaren davacının murisi ...’nun davalı şirketteki ortaklığının sonlandığı,

davalı şirketin 11.06.1998 tarihinde yapılan 1995, 1996 ve 1997 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde davacının murisinin kayıtlı bulunmadığı, hazirun cetveline herhangi bir itirazın olmadığı, hisse senetleri basılmadığından devirlerin yazılı şekle tabi olduğu ve yazılı şekil şartının yerine getirildiği, davalı şirketin hisse devirlerinde taraf olmadığından damga vergisine tabi olmadığı, davalı şirket tarafından hisse devirlerinin ...'ya bildirildiği, bunun devrin geçerliliği içinde gerekli olmadığı, devrin yapıldığı kişilerin de şirketin ortağı olduğu bu nedenle ana sözleşmeye aykırılık bulunmadığı,

yönetim kurulu kararına gerek duyulmadığı, davacının murisinin davalı şirkette hissesinin olmadığından davalı şirkete ortaklığının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.