Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/13583 K.2018/4509

Taraflar arasında görülen davada ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10/12/2015 tarih ve 2015/752-2015/827 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin 675,00 TL tutarında sermayesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 2002-2003 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 17.05.2004 tarihinde yapıldığını, söz konusu toplantıda şirket sermayesinin 800.000,00 TL'den 800.125,00 TL'ye yükseltilmesine ve şirkete yeni ortaklar alınmasına ilişkin kararla birlikte başkaca hukuka aykırı kararlar alındığını, davalı şirketin 2004-2005-2006 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının da 19.07.2007 yılında yapıldığını, bu toplantıda da bir önceki toplantıdakine benzer hukuka aykırı kararlar alındığını, müvekkilince 17.05.2004 tarihli toplantıya ilişkin ...

7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/935 esasında, 19.07.2007 tarihli toplantıya ilişkin ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2007/742 esasında iptal davalarını açıldığını, ...

7. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan dava neticesinde sermaye arttırımı ve şirkete yeni ortak alınmasına ilişkin kararların iptal edildiğini, buna karşılık şirketin 2007 yılına dair 22.8.2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında iptal kararına aykırı şekilde yeni ortakların toplantıya iştirak edip oy kullandığını, toplantıda alınan kararlardan şirketin 2007 yılına ilişkin bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3 nolu, davalı şirketin kâr payı dağıtımı yapmamasına ilişkin 4 nolu, davalı şirket müdürü ...'in ibra edilmesine ilişkin 5 no'lu, ...'in 3 yıllığına yeniden şirket müdürü olarak seçilmesine dair 6 no'lu kararın yasaya,

ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurullarına aykırı olduğunu ileri sürerek bahsi geçen kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, açılan davanın kötü niyetle açıldığını, alınan kararların hukuka ve iyi niyet kaidelerine uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 22/12/2008 günlü ortaklar genel kurulunda alınan 4 ve 5 nolu kararların iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.