Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/142 K.2016/6921

Taraflar arasında görülen davada ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/05/2015 tarih ve 2015/128-2015/235 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı, davalı ... Toplu Yemek ve Org. Hizm. San. Tic. Ltd. Şti. isimli firmada % 1 hisse ortağı olduğunu ve aynı firmada sigortalı olarak çalıştığını, şirket müdürü ... ... tarafından vekil tayin edilen ... ... ...ve onun tayin ettiği ... ...'in 2014 yılı içerisinde şirkete zarar veren hal ve hareketleri nedeniyle 26/05/2014 tarihinde şirketten ayrılma talebini ...

3. Noterliği'nin 06092 sayılı ihtarnamesi ile şirketin yeni ortağı ... ... ...'e ihtar çektiğini, 10/11/2014 tarihinde ...

1. Noterliğince düzenlenen vekaletname ile hissesini ... ...'a şirketin güncel borcu ve alacağı ile 3.500,00 TL karşılığında devrettiğini, şirket ortakları ile yapmış olduğu görüşmelerde devir ücreti olan 3.500,00 TL ve 11/01/2008 - 19/11/2014 tarihleri arasındaki hisse oranlı kar payının banka hesabına yatırılacağının belirtilmesine rağmen yatırılmadığını belirterek hisse devir ücreti olan 3.500,00 TL ile 11/01/2008 - 19/11/2014 tarihleri arasındaki hisse oranlı kar paylarının tespit edilerek yasal faizleri ile birlikte tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; davanın taraf sıfatı yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 683. Maddesinde ''şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir'' hükmünün yer aldığını, bu düzenleme kapsamında davacının davalı şirket ortağı olarak ileride telafisi mümkün olmayan sonuçlara katlanmak istemediği yönündeki beyanıyla ...

3. Noterliği'nin 26/05/2014 tarih ve 006092 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ortaklıktan çıktığını ve söz konusu tarih itibariyle davalı şirket ortağı olmadığını, davacının söz konusu hissenin devredilmesi ile doğan 3.500,00 TL'lik alacağı davalı şirketten talep etmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, ... ...'a devredilen % 1'lik hisse payına ilişkin alacağın hisse devri çerçevesinde hisseyi alan şahıs tarafından ödenmesinin yasal bir zorunluluk olduğunu, şirketin bu alacak ile hukuken bir ilgisinin bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının davasının daha önce ortağı bulunduğu davalı şirketten kar payı isteminden ibaret olduğu, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen belgelere göre ve davacının dava dilekçesindeki beyanına göre davacının dava tarihinden daha önce davalı şirketin %1'lik 140 pay ile ortağı olduğu, ancak ... 64. Noterliği'nin 28/10/2014 tarih 18154 yevmiye no.lu pay devri sözleşmesi ile dava tarihinden önce 28/10/2014 tarihinde ... ...'a payını 3.500,00 TL bedelle şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devrettiği ve karşılığını aldığı, ortak olmayan bir kişinin kar payı talep hakkı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.