Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/3039 K.2017/6935

Taraflar arasında görülen davada ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/12/2015 tarih ve 2015/880-2015/926 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %34 ortağı olduğunu, ayrıca 19/01/2014 tarihine kadar şirkette yönetim kurulu üyeliği görevini sürdürdüğünü, çoğunluk pay sahiplerinin müvekkili üzerinde yaptıkları yoğun baskı nedeniyle müvekkilinin istifasını sunduğunu ve bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararının 24/01/2014 tarihli ticaret sicil nezdinde tescil edilerek,

30/01/2014 tarihli TTSG da yayınlandığını, bir aile şirketi olan davalı şirketin mevcut hukuki ve idari aksaklıklar nedeniyle 04/06/2015 tarihinde 2013 ve 2014 yıllarına ait genel kurul toplantısının yapıldığını ancak aradan üç ay geçmesine rağmen genel kurul toplantı tutanağının ticaret sicilde tescil edilmediğini,

genel kurul toplantı tutanağının tescil yükümlülüğünün yönetim kurulunda olduğunu bu nedenle genel kurul kararının tescili için işbu davayı açmak zorunda kaldıklarını ileri sürerek TTK 421.maddesi gereğince 04/06/2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının ticaret sicilde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı hakkında icra takibi yaptıklarını, davacının müvekkillerine ve şirkete duyduğu kin, nefret ve husumet duygusuyla bu davayı açtığını, müvekkili şirketin bir aile şirketi olup, 2014 yılına kadar genel kurulların ortakların rızası ile karşılıklı olarak birbirlerini ibra edici şekilde yapıldığını, 2013-2014 yılına ilişkin son genel kurulun da 04/06/2015 tarihinde yapıldığını, davacının asıl amacının 40 yılı aşkın süredir faaliyette bulunan iyi bir ticari unvana sahip olan şirketi ekonomik olarak darboğaza sokarak müşteri kaybına sebep olmak,

bankalara karşı finans kaynağını zedelemek ve şirket çalışanlarını firmadan soğutmak olduğunu, genel kurul kararları ticaret sicilde yayınlansa idi bu ihtilaflı hali şirketin müşterileri ile bankaların öğreneceğini ve bu durumun şirketin ekonomik yönden zora sokacağını, şirketi ticari itibarını zedeleyeceğini, iflasa sürükleyebileceğini savunarak kötü niyetli ve haksız olarak açılan bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, 2013-2014 yıllarına ait olarak yapılan 04/06/2015 tarihli genel kurul toplantısında düzenlenen genel kurul toplantı tutanağının ticaret sicilinde tescil edilmediği ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmediğinin anlaşıldığı, TTK'nun 422 /2 maddesinde " yönetim kurulu tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicil Müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur." şeklinde hüküm olduğu, şirketin yasal sürede tescil ve ilan yükümlüğünü yerine getirmediği bu nedenle davacının talebinin haklı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava, davalı şirketin 04/06/2015 tarihli genel kurul kararı toplantı tutanağının ticaret sicilinde tescil ve ilanına ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Davacı, dava dilekçesinde her ne kadar bilgi alamadığından bahsetmiş ve genel kurul kararının tescil ve ilanını istemişse de, genel kurul kararının tescil ve ilanı bilgi alma hakkının kullanım yolu değildir. 6102 sayılı TTK.

614 maddesi uyarınca şirket ortağının bilgi alma hakkı bulunmakta olup, gerekirse bunun için dava da açabilir. Ancak ortağın somut olaydaki gibi şirkete karşı genel kurul kararının tescil ve ilanı amacıyla dava açma hak ve yetkisi yoktur. Ayrıca genel kurul kararının tescil ve ilanında davacının hukuki yararı bulunmamaktadır.Açıklanan nedenlerle kararın temyiz eden davalı yararına bozulmasına karar verilmiştir.