Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/3690 K.2017/6084

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/12/2015 tarih ve 2015/741-2015/1268 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkili tarafından davalılar aleyhine sahte imza ve belgelere dayalı olarak yapılan hisse devirleri sebebiyle genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali için ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/370 esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, müvekkili tarafından açılan bu davanın yargılamasının devam ettiği sırada davacı ...'ın ...

1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/779 esas sayılı dosyasından yaptığı olağanüstü genel kurul talebinin kabulüne karar verildiğini, davalı şirketin 26/05/2015 tarihindeki olağanüstü genel kurulunda katılan diğer ortakların itiraz ve muhalefetine rağmen, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin değiştirilmesine ve şirketin yönetim kurulunun tek üyeden oluşmasına ve ...'ın yönetim kuruluna 3 yıllığına seçilmesine karar verildiğini, oysa olağanüstü toplantı gündeminde hangi konuda ne şekilde değişiklik yapılacağı konusunda açıklık bulunmadığını,

sadece yönetim kurulunu yeniden seçme amacının olağanüstü toplantıyı gerektirici bir neden olmadığını, davalı ...'ın sahte imzalarla pay devraldığı için tek başına karar almaya yeterli payı bulunmadığını, ayrıca olağanüstü genel kurul tutanağının toplantı esnasında açıkça karar alınmamasına rağmen sadece divan başkanının imzaladığını, bu nedenlerle olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu ve iptalinin gerektiğini ileri sürerek 26/05/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili; 26/05/2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yapılan tüm işlemlerin ve alınan tüm kararların hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 26/05/2015 tarihli olağanüstü genel kurul ve işbu dava tarihinde davalı ...'ın davalı şirkette %99,9 oranında pay sahibi olduğu, ayrıca iptali istenen 26/05/2015 tarihli olağanüstü genel kurulunun mahkemece tayin edilen şirket kayyımı tarafından yapıldığı, iptali istenen genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

1- Dava, davalı şirketin 26/05/2015 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri incelenmeden, olağanüstü genel kurul tarihinde ve dava tarihinde davalı ...’ın davalı şirkette %99,9 oranında pay sahibi olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Ancak, davacı ... ve dava dışı ... tarafından işbu davanın davalılarına karşı açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/370 esas sayılı dosyasında, davalı ...’ın sahte pay devir sözleşmeleri ile davacıların paylarını devraldığı ve bu nedenle pay devir işlemlerinin iptalinin talep edildiği, söz konusu davanın halen derdest olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, mahkemece, olağanüstü genel kurul tarihinden önce açılan ...

2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/370 esas sayılı dosyasında verilecek kararın davalı şirketin pay sahiplerinin pay durumunu etkileme ihtimali olduğu gözetilerek ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/370 esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılıp sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bu nedenle kararın bozulması gerekmiştir.

2- Bozma sebep ve şekline göre, davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.