Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/3778 K.2017/6000

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/10/2015 tarih ve 2014/352-2015/653 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, şirket aleyhine alınan onca karar ve derdest davaya karşı davalı şirketin 31/03/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının açık muhalefetine karşın müvekkili mağdur edecek şekilde kanuna, ana sözleşme hükümlerine, afaki iyi niyet hükümlerine ve kesinleşmiş mahkeme kararlarına açıkça aykırılık teşkil edecek şekilde kararlar alındığını belirterek davalı şirketin 31/03/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talep kabul edilmezse 31/03/2014 tarihli 2013 genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 ve 17 nolu kararlarının iptallerine karar verilmesi istemiştir.

Davalı vekili, daha önceki genel kurullarla ilgili verilen kararlarla ilgili açılan davaların beklenmesini, davacının teminat göstermesi gerektiğini, davacının vekili aracılığıyla toplantıya katılıp oy vermek ve çekince kayıtlarını tutanağa geçirtmek suretiyle genel kurulun yapılabilirliğine ve alacağı kararların geçerli olacağına icazet verdiğini, davalı şirketin mahkeme kararını yerine getirmek istediğini ancak davacının muhalefetiyle karşılaştığını, 31/03/2014 tarihli genel kurul toplantısı kararının yok hükmünde olmadığını, davacının pay oranının gerçek değeri üzerinden gösterilmediğini,

şirketin halen kayıtlı sermayesinin 3.600.000,00 TL olup bu konudaki genel kurulların halen iptal edilmediğini, davacının talebinin haksız ve dayanaksız olduğunu, genel kurul tarihi olan 29/05/2013 tarihi itibariyle şirketin ödenmiş ve fiili sermayesinin 3.600.000,00 TL olup fiili olan bu durumun yok sayılmasının mümkün olmadığını, ortada geçerli genel kurul kararları varken davacının %29 payı olduğuna ilişkin iddiasının dayanağının bulunmadığını, kar dağıtılması kararının genel kurulun inhisarında olduğunu, dağıtılmayan karların nerede kullanılacağının açıkça belirtildiğini,

genel kurulun yasaya uygun yapıldığını ve davacının taleplerinin gündeme alındığını, davacının taleplerinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 31/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardan 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 ve 16 nolu kararların iptaline, dava konusu 7 ve 17 nolu kararlarla ilgili açılan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.