Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/4006 K.2017/6094

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/05/2015 tarih ve 2014/1357-2015/344 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %40 oranında hissesinin bulunduğunu, müvekkilinin eşi ile eşinin önceki evliliklerinden doğan çocukların da diğer ortaklar olduğunu, müvekkili tarafından eşi aleyhine boşanma ve mal rejiminin tasfiyesi davası ikame edildiğini, müvekkilinin eşi ve eşinin çocuklarının müvekkilinin şirketten elde edeceği kârı engellemeye çalıştıklarını, şirketi çıkarları doğrultusunda kullandıklarını, 03.09.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirket taşınmazında tadilat yapılmasına,

şirket özkaynaklarının bu tadilatta kullanılmasına ve kârın dağıtılmamasına karar verildiğini, kâr dağıtmama kararının müvekkilini zor durumda bırakmayı amaçladığını, ...'ın şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının da hukuka aykırı olduğunu, zira adı geçenin başka bir şirkette göreve gelir gelmez müvekkilini ortaklıktan çıkarmaya çalıştığını, kararların dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, müvekkilinin şirket evraklarını inceleme hakkının ve diğer azınlık haklarının boşanma ve mal tasfiyesi davası nedeniyle engellendiğini, toplantıda alınan 10. maddenin de iptalinin gerektiğini,

... ve ...'ın şirketi borçlandırma ve usulsüz işlemler yapma riskinin bulunduğunu ileri sürerek davalı şirketin 03.09.2014 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptalini, dava süresince şirketin idaresi için kayyım tayinini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 446. maddesi uyarınca toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahiplerinin iptal davası açabileceği, davacının dava konusu kararlar hakkında olumsuz oy kullanmakla birlikte muhalefetini tutanağa geçirmediği, bu nedenle dava hakkının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.