Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/4101 K.2017/6295

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/06/2013 tarih ve 2010/307-2013/355 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %20 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin olağan genel kurul toplantısının 03/06/2010 tarihinde yapıldığını, müvekkili tarafından TTK 377. maddesi uyarınca bilanço görüşmeleri ve bununla bağlantılı diğer görüşmelerin ertelenmesi ve şüpheli bulunan bazı hususlarda çerçevesinde özel denetçi atanmasını talep ettiğini, talebinin oy birliği ile kabul edildiğini, ancak müvekkili tarafından aday gösterilen kişiler yerine %80 hissedar olan pay sahibi firmanın gösterdiği kişilerin seçilmesine karar verildiğini,

bu atamanın yasal düzenlemeye uygun olmadığını iddia ederek Genel Kurul tarafından özel denetçi seçilen ...'ın yerine mahkemece bağımsız bir özel denetçi seçilmesini; birleşen davada ise 20/07/2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerin görüşülmesi ve karar alınması aşamalarında hukuka aykırılıklar olduğu gerekçesiyle bu maddelerin iptalini talep etmiştir.

Davalı vekili, davacının müvekkili şirketin %20 ortağı olduğunu, genel kurulunca denetçi atanması talebinin kabul edildiğini, bu nedenle dava açılamayacağını, davacının itirazının hiç bir somut delile dayanmadığını, davacının bu davada hukuki yararı bulunmadığını, davalının davacının şirketteki genel müdürlük görevinin usulsüz işlemler nedeniyle tazminatsız olarak sona erdirildiği ve açılmış birden çok dava bulunduğunu, davacının müvekkili şirketi zarara davacının soktuğunu; birleşen dava açısından ise görüşülen maddelerin ve görüşmelerin hukuka uygun olduğunu, davacı iddialarının soyut, hukuki ve maddi dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, 20/07/2010 tarihinde yapılan genel kurulda alınan ve davaya konu edilen kararların iptal şartlarının mevcut olmadığı, yapılan başvuru üzerine özel denetçi atanmış olduğu ve bu şekli ile denetçi atanması talebinin reddedilmemiş olduğu gerekçesiyle hem asıl hem de birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin asıl ve birleşen davaya ilişkin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.