Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/451 K.2017/3128

Taraflar arasında görülen davada verilen 30/09/2015 tarih ve 2014/636-2015/672 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette yaklaşık %17 oranında hissesinin bulunduğunu, müvekkilinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme istemesi üzerine davalı şirketin 2013 yılı olağan genel kurul toplantısının 28.04.2014 tarihinde yapıldığını, bu toplantıya katılan müvekkilinin açıklanmasını istediği hususlarda yeterli izahın verilmediğini, şirketin 2012 yılında 21.046.971,85 TL olan kârının 2013 yılında 1.465.726,86 TL'ye düştüğünü, bu düşüşün şirketin içinin boşaltıldığı ve finansal verilerle oynandığı şüphesini doğurduğunu,

kârın miktarı gözetildiğinde 3 yönetim kurulu üyesinin her birine aylık 70.000 TL huzur hakkı ödenmesine dair kararın da fahiş olduğunu, bu kararın yıllardır müvekkiline kâr payı dahi ödemeyen şirketin müvekkilini bir kez daha zarara uğratmasına sebep olacağını ileri sürerek huzur hakkına ilişkin kararın ve davalı şirketin 28.04.2014 tarihli olağan genel kurulunun iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, ertelenen toplantıda ve dava konusu toplantıda TTK'nın 420. maddesi uyarınca gerekli açıklamaların davacıya yapıldığını, finansal denetim raporunun verildiğini, şirket kârının düşmesinin sebebinin bir önceki yıl kârının gayrımenkul satışından elde edilmesi olduğunu, yönetim kuruluna aylık 70.000 TL huzur hakkı kararlaştırılmasının şirketin hacmine göre uygun bulunduğunu, zira 2011 yılı için yapılan toplantıda da yöneticilere aylık 20.000 TL huzur hakkı ve ayrıca sene sonunda 200.000 TL prim verildiğini, 2012 yılı için huzur hakkı arttırılmamakla birlikte ikramiyenin 250.000 TL'ye çıkarıldığını,

bu kararlarda davacının da imzasının bulunduğunu, 2013 yılı kârının ülkede yaşanan konjonktürel ve siyasi gelişmelere bağlı olarak düştüğünü, şirketin kötü yönetilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2013 yılı vergi öncesi kârının 2.038.551,46 TL olduğu, 1.465.726,86 TL'ye tekabül eden net kârın dağıtılmamasına karar verildiği, yönetim kurulu üyelerine aylık toplam 210.000 TL huzur hakkı ödenmesi yönündeki kararın çoğunluğa dolaylı kâr dağıtma, küçük pay sahiplerine ise kâr

vermeme amacı taşıdığı, huzur hakkına ilişkin kararın şirketin mali yapısıyla, afaki iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığı, genel kurul toplantısının iptalini gerektirecek yasal nedenlerin ise bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 28.04.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında huzur hakkının artırılmasına dair alınan 7 nolu maddenin iptaline, genel kurul toplantısının iptaline ilişkin talebin ise reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.