Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/7000 K.2017/5775

Taraflar arasında görülen davada ... ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/12/2014 gün ve 2013/673-2014/567 sayılı kararı onayan Daire’nin 26/01/2016 gün ve 2015/3129-2016/804 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Asıl ve birleşen davalarda davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduklarını, davalı şirketin yönetim kurulunun beş üyeden oluştuğunu, müvekkillerinden ...'ın şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkili ...'ın 02.04.2013 tarihli ihtar ile diğer yönetim kurulu üyelerini 11.04.2013 tarihinde şirket merkezinde yapılacak yönetim kurulu toplantısına davet ettiğini, ancak davalı şirketin diğer ortağı olan ...

Lojistik şirketini temsil eden üyelerin yoğun iş programını gerekçe göstererek bu toplantıya katılamayacaklarını bildirdikleri, ayrıca aynı tarihte başka bir yerde ve başka bir gündemle yapılacak yönetim kurulu toplantısı için çağrıda bulunduklarını, bu toplantıya çağrının usulsüz olması nedeniyle müvekkili ... ile birlikte diğer yönetim kurulu üyesi ...'ın bu toplantıya katılmadıklarını, üç yönetim kurulu üyesinin 11.04.2013 tarihinde toplanarak kendi belirledikleri gündemdeki kararları aldıkları,

bu üyelerin 07.05.2013 tarihinde herhangi bir çağrı yapmadan 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihlerinde ise çağrı yaparak yönetim kurulu toplantısı yaptıklarını ancak yönetim kurulunu toplantıya çağırmak yetkisi yönetim kurulu başkanına ait bulunduğundan yapılan bu toplantılarda alınan kararların batıl olduklarını, bunun yanında 11.04.2013 tarihli toplantıda alınan rekabet yasağına ilişkin kararın, bu hususun genel kurulun yetkisinde olması nedeniyle de batıl bulunduğunu, 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararına dayalı olarak şirketin genel kurulunun 24.09.2013 tarihinde toplanarak şirketin tasfiyesine karar verildiğini,

usulünce yapılan bir çağrı bulunmadığından genel kurulda alınan bu kararın da butlanla sakat olduğunu, ayrıca tasfiye kararı için gerekli karar nisabının da sağlanmadığını ileri sürerek, şirketin 11.04.2013,07.05.2013, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davaların kabulüne, davalı şirketin 11.04.2013, 07.05.2013, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulunda alınan kararlar ile 24.09.2013 tarihli genel kurulda alınan şirketin tasfiyesine yönelik kararın yok hükmünde olduklarının tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.

Davalı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.