Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/8018 K.2018/1205

...

Taraflar arasında görülen davada ... .dolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/01/2016 tarih ve 2013/214-2016/34 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, . ...

Sanayi ve .ret A.Ş.'nin müvekkilinin boşandığı eşinin ailesine ait olan bir anonim şirket olduğunu, müvekkilinin bu firmada 2005'ten 2010 yılına kadar da %2 hisse ile şirket ortağı olduğunu, davalıların kendisine firmadaki hisselerini devretmesi konusunda baskı yaptıklarını, 13 Temmuz 2010 tarihinde hissesini...... devretmek zorunda kaldığını ve hissesini devrettiğini, müvekkilinin 2005’den 2010 yılına kadar şirket ortağı olduğu halde genel kurul toplantılarına çağrılmadığını, müvekkilinin şirketten ayrıldığı tarihe kadar kâr ödemesi yapılmadığını,

şirketin 2012 tarihinde 2005-2006-2007-2008-2009-2010 2011 yılı kârlarının toplam 1.765.187,78 TL şirket kârının sermayeye ilave edilmesine karar verildiğini, şirket kârının kötüniyetli olarak müvekkilinden gizlendiğini iddia ederek 35.000,00 TL kâr payının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davacının kendi tasarrufu ile şirket hisselerin..... devrettiğini, bu devir işlemi sırasında ibralaşıldığını, dava edilen yıllara ilişkin genel kurulların bir çoğuna davacının katıldığını, hiçbir genel kurul kararına itiraz da bulunmadığını, bu kararların iptali için dava açmadığını, davacının boşandıktan sonra aile bireylerine kızdığı için bu yola başvurduğunu, davacının gerek kâr payı, gerek hisse bedeli olarak hiçbir alacağı bulunmadığını iddia ederek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; şirketin eski ortağı olan davacının 13.07.2010 tarihinde hisselerini dava dışı .... devrettiği, iç kaynaklardan yapılan sermaye arttırım tarihinde pay sahipliği sıfatı bulunmadığı, davacının payını üçüncü bir kişiye devrederken şirketin kâr elde ettiğini ve dağıtım konusunda genel kurulda bir karar verilmediğini bilerek bu devri gerçekleştirdiği, sermaye şirketi olan anonim şirketteki hakların ve borçların kaynağının hisse payı olduğu, payını devreden kimsenin şirkete karşı hak iddia etmesinin mümkün olmadığı,

davacının sahip olduğu payların tamamını 13.07.2010 tarihinde ....devrederek pay sahipliği sıfatını kaybetmiş olduğu, pay sahibi sıfatına sahip olduğu dönemde şirket genel kurulunun kâr dağıtım kararı almadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.

./.. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacıvekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

.....