Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/8264 K.2018/1633

Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/03/2016 tarih ve 2015/916-2016/250 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkili ile davalı şirketin ... İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’nin ortağı olduklarını, müvekkili ile davalı şirket arasında 28...2001 tarihli ... İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’deki hisselere yönelik, hisse devrinde diğer tarafın muvafakatı olmadan yapılamayacağına dair devir yasağı sözleşmesinin bulunduğunu, ancak ....07.2009 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesiyle davalı şirketin hisselerinin ... ve ... Ltd.

Şti'ne devredildiğini, davalı şirketin ortaklarında meydana gelen değişikliğin müvekkilin hissedarı olduğu şirketin yanı sıra müvekkilini de etkilediğini ileri sürerek davalı şirket tarafından ticaret sicilinde yapılan usulsüzlüklerin tespiti ile davalı şirketin ortaklarında meydana gelen değişikliğe yönelik tescil işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ön inceleme duruşmasından sonra davalı şirketin ... İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Tic. Ltd.

Şti.’den çıkarılmasını talep etmiştir.

Davalı vekili; müvekkili şirketin ortaklarının değişmesinin davacı ile ortak olunan şirketi ilgilendirmediği, müvekkilinin ... İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’deki hisselerinin devredilmediğini, ayrıca iddianın genişletilmesine muvafakat etmediklerini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ... İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’deki hissesinin başka bir üçüncü kişiye devrinin söz konusu olmadığı, dava konusu devir işleminin davalı şirketin ortaklarını değiştirdiği ve bununda davacının belirttiği ve 28...2001 tarihli taahhütnamede belirtilen % 49 hissenin üçüncü bir kişiye devrine ilişkin yasal koşulları taşımadığı, ayrıca davalının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin talebin HMK’nin 141. maddesi gereğince iddianın genişletilmesi yasağı kapsamına girdiği ve davalının muvafakatinin olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacının tüm temyiz itirazları yerinde değildir.