Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/8899 K.2017/7338

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/09/2015 tarih ve 2014/718-2015/687 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili ile davalı gerçek şahısların davalı şirketin hem ortağı hemde yöneticileri olduğunu, müvekkilinin yokluğunda kendilerini müdür atadıklarını, buna ilişkin ortaklar kurulu kararının iptal edildiğini,müvekkilini müdürlükten uzaklaştırmak için ortaklar kurulu kararını aldıklarını, müvekkilinin iradesini sakatlayarak sermaye artışı yaptıklarını, kar dağıtımı yapılmadığını, şirketin mali ve hukuki durumu hakkında ise bilgi verilmediğini, şirket kaynaklarını kendilerine ve akrabalarına aktardıklarını iddia ederek davalı şirketin feshi ve tasfiyesine, tasfiye payının tahsiline,

kabul edilmemesi halinde ise müvekkilinin ortaklıkdan ayrılmasına izin verilmesine, davacı hissesinin diğer hissedar davalılar tarafından reel değeri karşılığında satın alınmasına, hisse bedelinin esas sermayeyi aşan şirket mal varlığından ödenmesine, bu şekilde hisse bedelinin faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar vekili, alınan kararların usulüne uygun olduğunu, toplantılara davacının katılmadığını, davacının beyanlarının gerçeği yansıtmadığını, şirketle ilgilenmediğini, bu nedenle tasfiye istemesinin kötü niyetli bir davranış olduğunu, davacının şirketten çıkmasının kabul edildiğini, davacının hisselerinin 1/2 şer oranında davalıların alacaklarını savunarak feshi ve tasfiye talebinin reddine, ortaklıktan davacının çıkartılması talebinin ise kabulüne karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin feshini gerektirecek neden bulunmadığını, karara en yakın tarih itibarı ile yapılan değerlendirmeye göre davacı payının gerçek değerinin 71,712,52 TL olduğu, davalı şirketin ortakları arasındaki ilişkinin bozulmuş olduğu, ortakları arasında güvensizlik doğduğu, bu hususun şirket ortaklığından çıkma hususunda haklı neden oluşturabileceği, davacının ortaklıktan çıkma yönündeki talebini davalıların da kabul ettikleri gerekçesiyle, davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına, davacı hisselerinin rayiç bedeli olan 71,712,52 TL'nin karar tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı taraftan tahsiline karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve hükmün davalı gerçek kişi ortaklar tarafından temyiz edilmemiş olmasına göre davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde değildir.