Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/9034 K.2018/1785

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.04.2016 tarih ve 2014/666-2016/379 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı ...

Hazır Beton San.ve Tic.A.Ş.’de pay sahibi olduğunu, davalı şirketin .../06/2013 tarihli 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların bir kısmının ...’nın 436/... hükmündeki oydan mahrumiyet kuralı ve ...’nun 438'nci maddesinde düzenlenen özel denetçi tayinine ilişkin kuralı ihlal eder ve bir kısmının da objektif iyi niyet kurallarına aykırılık taşıdığını, gündemin 1 no.lu maddesinde özel denetçi taleplerinin reddedildiğini, bu hakkın gündemde yer almasa dahi her bir pay sahibi tarafından kullanılabileceği ancak gündeme dahi alınmadığını,

gündemin ... ve ... no.lu maddelerinde 2012 yılına ait yönetim kurulu faaliyet ve denetim raporlarının oylandığını, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... ...’un şirketi tek başına ve kendi menfaatine ve ilişkili olduğu şirketler ile zararına faaliyetler içerisine girdiği,

hileli faaliyet ve denetim raporlarının gerçeği yansıtmadığını, 4 nolu maddede 2012 yılı bilanço ile kâr zarar cetvelinin onaylandığını, bu tabloların gerçeği yansıtmadığını, 9 no.lu kararda rekabet etme ve işlem yapma izni verildiği ancak ....nun 436'ncı maddesi uyarınca bu yetkilerin verildiği oylamada aile bireyi ortakların oy kullanamayacağını, 1,...,...,4,5,6 ve 9 no.lu kararların iptali gerektiğini ileri sürerek anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirketin dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların usulüne uygun olarak alındığını, davacının kaydi işlem ve olmayan alacağa faiz işletilmesi iddialarını ispat etmesi gerektiğini, iddiaların gerçek dışı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarının oylandığını, kendi ibralarında oylamaya katılmadıklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin ... Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan iptali talep edilen 1, ..., ..., 5, 6, ve 9 nolu gündem maddeleri bakımından kanunda aranan iptal koşullarının oluşmadığı, bu maddelerin iptaline ilişkin talebin reddine, 4 nolu gündem maddesi bakımından ise iptal edilebilirliği söz konusu olmakla birlikte 2013 yılı hesaplarındaki tutarsızlık ortadan kalktığından bu gündem maddesinin iptali talebinin konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.