Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/9185 K.2018/2219

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen .../.../2015 tarih ve 2013/219-2015/886 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı ... San. Mey. Tic. Paz. Ltd.

Şirketine 1/... oranında ortak olduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin şirketi faal duruma geçirmek için şirket sermayesini artırdığını, ortaklarca ödenmesi gereken sermaye miktarlarının müvekkili tarafından ödendiğini, bu durumun şirket kayıtlarında mevcut olduğunu, sermaye artırımından sonra müvekkilinin kendi arsasını şirkete devrederek arsa üzerine şirket adına yaklaşık 4.100 tonluk bir soğuk hava deposu yaptığını, soğuk hava deposunu yaparken şirket ortağı olan ... ve ...'un hiçbir katkılarının ve mesailerinin olmadığını, müvekkilinin bunu yaparken art niyetinin olmadığını,

şirketi zarara uğratacak bir eyleminin olmadığını, müvekkilinin şirket müdürü iken diğer şirket ortaklarından babası ... ile ortaya çıkan ailevi sorunlar nedeniyle şirketin tüm defter ve kayıtları kendisinden istenmesi üzerine müvekkilinin hemen tüm istenen belgeleri teslim ettiğini, şirket ortaklarından olan babası ve kardeşinin 31...2011 tarihinde dava konusu olan genel kurulu kendi kendilerine yaparak müvekkilini müdürlük görevinden aldıklarını, müvekkilinin sorunların düzelmemesi üzerine anılan kararın iptali için ...

Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/464 esasında görülmekte olan davayı açtığını, bu davada 31...2011 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğüne karar verilecek olursa anılan genel kurul kararının yok hükmünde olacağını, dolayısıyla ....03.2013 tarihli genel kurulu yapma yetkilerinin olmadığından bu genel kurul kararlarının da iptali gerektiğini, müvekkilinin iptalini istedikleri genel kurul toplantısına katılıp karara karşı çıktığını ve bu hususu genel kurul tutanağına geçirdiğini ileri sürerek, ....03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının da hazır olduğu dava konusu ....03.2013 tarihli genel kurulda yasal ve şekilsel tüm tüm hususların yerine getirildiğini, gündemin aynen uygulanarak toplantının yapıldığını, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, şirket ortaklarına usulüne uygun genel kurul çağrısı yapılmamış olsa bile bütün ortakların hazır olması durumunda genel kurul kararlarının geçerli olacağını, genel kurul kararlarının ana sözleşme hükümlerine, kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olması durumunda iptallerinin istenebileceğini, ....03.2013 tarihinde yapılan genel kurul kararlarında böyle bir aykırılığın bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, mahkemede derdest olan 30/.../2011 tarihli genel kurul kararı yokluk ile iptal olsa bile .../03/2013 tarihli genel kurulda ...’nin 416. maddesindeki çağrısız genel kurul şartlarının gerçekleştiği, genel kurulun yoklukla malul olacağına ilişkin iddianın ispatlanamadığı ve başkaca sebep ileri sürülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.