Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2017/1366 K.2018/6883

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/12/2015 tarih ve 2011/730-2015/853 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı ve davalılardan ... vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 06/11/2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... , davalı ... Vinç Mak. Ağır. Nakl. İnş. Taah. Tic. ve San. Ltd. Şti. vekili Av. ..., davalı ... vekili Av. ... , davalı ...

Beldiye Başkanı vekili Av. ... , davalı Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %51 hissesine sahip ortağı olduğunu, kalan %49 hissenin sahibi diğer ortak ... 'ın ana sözleşme gereği ilk 20 yıl münferiden şirketi temsile yetkili kılındığını, dava dışı ... ’ın bu konuda kendisine verilmiş özel bir yetki bulunmamasına ve ortaklar kurulu tarafından bu hususta bir karar alınmamış olmasına rağmen şirkete ait taşınmazları davalılara bağış ve satış yolu ile

devrettiğini, ayrıca yapılan satış işlemlerinin de muvazaalı olduğunu ileri sürerek, işlemlerin mutlak butlanla malul/yok hükmünde ve geçersiz olduğunun tespitine, tapu kayıtlarının iptali ile ... Vinç Mak. Ağır. Nakl. İnş. Taah. Tic. ve San. Ltd. Şti. adına tapuya tescillerine karar verilmesini talep ve dava etmiş; yargılama aşamasında bazı işlemler yönünden talebini bedele dönüştürmüştür.

Davalı ... vekili, davalı şirket tarafından davalı ...’e verilen vekaletname gereğince iyi niyetli üçüncü kişi olarak kendisine bağış yapıldığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Davalı ... vekili, iyi niyetli üçüncü kişi olduğunu, ayrıca şirketin herhangi bir zararının oluşmadığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Davalı şirket vekili, ana sözleşmeye uygun olarak yapılan işlemlerin geçerli olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Davalı ... vekili, kendisine devredilen taşınmazın imar çalışmaları ve müşavirlik hizmetinin karşılığı olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Davalı ... vekili, inşaat firması sahibi olduğunu, arsayı üzerine inşaat yapmak için aldığını, dava dışı ... ile yakın ilişkisinin veya akrabalık bağının bulunmadığını, ayrıca ... ’ın yetkili olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, davalı ...’e yapılan satış ve bağışlama işlemlerinin şirketin ticari faaliyet konusuna girdiği, imar uygulaması sonucu şirketin daha değerli bir taşınmaza malik olduğu, dolayısıyla her üç işlemin de imar uygulaması sonucu şirketin taşınmazının ve hissesinin değerlendirilmesine yönelik, şirket amaç ve konusu kapsamında ve şirket müdürünün yasa ve ana sözleşmeden doğan yetkilerinin kullanılması şeklinde gerçekleşen işlemler olduğu, dolayısıyla bu işlemlere ilişkin satışın geçersiz olduğuna ilişkin iddianın yerinde olmadığı,

kaldı ki bu işlemlerden dolayı şirketin zarar görmesi halinde iç ilişki gereğince şirket müdürünün tazminat sorumluluğuna gidilmesi gerektiği, işlemlerin tarafı olan Yenimahalle Belediyesi, ... ve diğer davalı ...'in sözkonusu işlemlerde kötüniyetle hareket ettikleri, sözkonusu işlemin şirketin zararına olduğunu bilmesi gereken veya bilebilecek durumda olan kişilerden kabul edilmesinin mümkün olmadığı, işlemin şirket menfaatine ve hukuken geçerli olduğu;

davalı ...’ya yapılan işlem yönünden ise şirketin değerli imar parseli oluşturulması amacıyla diğer işlemleri yaptığı kabul edildiğinde bu taşınmazın satışının şirketin amacı ile bağdaşmadığı, ayrıca tek taşınmaz niteliğinde olduğundan işlem tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı ...'nın 441/2.maddesi gereğince ortaklar genel kurulu kararı doğrultusunda satılması gerektiği, böyle bir karar alınmadığı, davalı alıcının da bu geçersizliği bilebilecek durumda olduğu veya bilmesi gerektiği gerekçesi ile yapılan satış işleminin iptali ile taşınmaz mülkiyetinin şirket adına geri dönmesi suretiyle iptal edilen tapunun davalı ...

Vinç Mak. Ağır. Nakl. İnş. Taah. Tic. ve San. Ltd. Şti. adına tesciline karar verilmiştir.

Kararı davacı ve davalılardan ... vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı ve davalılardan ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.