Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2017/3825 K.2019/3186

Taraflar arasında görülen davada Afyonkarahisar 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 17/09/2015 gün ve 2014/443 - 2015/620 sayılı kararı onayan Daire'nin 24/04/2017 gün ve 2015/15302 - 2017/2361 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Davacı vekili, davalıların ... Termal Turizm Kap. Sağ. Hiz. İnş. Tem. Ak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. ile Aydın Termal Kaplıca Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd.

Şti'nin ortakları iken her iki şirketteki hisselerini müvekkiline satarak devrettiklerini, satış bedelini aldıklarını noter huzurunda beyan ederek sözleşmeyi imzaladıklarını, akabinde davalıların hisse devir sözleşmelerinden döndüklerini ihbar ettiklerini, davalılardan ...'ın 20.05.2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...'a devrettiğini,

anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı ... hisselerinin ...'a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24.02.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden Şuhut Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile Aydın Termal Kaplıca Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nde ... ve ... hisselerinin müvekkiline satılarak devredilmesi işleminin geçerli olduğunun tespiti ile bu hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisselerinin müvekkil adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, davalı ...'ın Aydın Termal Kaplıca Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.’deki hisselerini Uşak 6. Noterliği'nin 20.05.2014 tarih ve 04030 yevmiye no'lu sözleşmesi ve ortaklar genel kurulunun 20.05.2014 tarih ve 2014/3 sayılı kararıyla ...'a devrinin geçersizliğinin tespitine, ... Termal Turizm Kaplıca Sağlık Hiz. İnş. Tem. Ak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti’deki hisselerini Uşak 6. Noterliği'nin 20.05.2014

ve 04031 yevmiye no'lu sözleşmesi ve ortaklar genel kurulunun 20.05.2014 tarih ve 2014/3 sayılı kararıyla ...'a devrinin geçersizliğinin tespitine, anılan şirketlerdeki davalılara ait hisselerin davacıya devredildiğinin tespitine dair verilen kararın davalılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.

Davalılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, her ne kadar davalılar tarafından hisse devir bedellerinin ödenmediği ileri sürülmüş ise de, bu iddianın işbu davanın konusu olmayıp davalılar tarafından açılabilecek bir tahsil davasında değerlendirilebilecek olmasına göre, davalılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.