Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2017/4663 K.2019/4105

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesince verilen .../.../2016 tarih ve 2015/720 E. - 2016/914 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kısmen kabulüne dair ... Bölge Adliye Mahkemesi ....

Hukuk Dairesi’nce verilen .../05/2017 tarih ve 2017/197-2017/244 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen ....05.2019 günü hazır bulunan davacı vekili Av.... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı.

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin ....04.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ...., ...., ...., .... ve .... gündem maddeleri uyarınca alınan kararların iptaline veya butlan olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece alınan kararlarda kanuna, iyi niyet kurallarına, dürüstlük kuralına, esas sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş olup, bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesi tarafından, davacı tarafça faaliyet raporunun ve finansal tabloların okunmadığı gerekçesiyle gündemin ... ve .... maddeleri gereğince alınan kararların iptalinin talep edildiği, Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesine göre faaliyet raporlarının, 437. maddesine göre ise finansal tabloların okunmasının değil, müzakere edilmesinin zorunlu olduğu, davacı pay sahibinin faaliyet raporları ve finansal tabloların birer suretini alarak incelediği,

genel kurul toplantısında davacı şirket temsilcilerinin faaliyet raporları ve finansal tablolarla ilgili olarak çeşitli sorular sordukları ve bu soruların davalı şirket yetkilileri tarafından cevaplandırıldığı böylece faaliyet raporlarının ve finansal tabloların müzakere edildiği buna göre finansal tabloların ve faaliyet raporlarının okunmamasının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı,

davacı tarafça yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin .... maddesi uyarınca alınan kararın, finansal tabloların müzakere edilmemesi ve ibra kararlarının ...'nın 436/.... maddesinde düzenlenen oydan yoksunluk hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle iptalinin talep edildiği, genel kurulda pay sahipleri oy çokluğuyla finansal tabloları onayladıklarından yönetim kurulu kararlarının ibrasına ilişkin olarak alınan kararın finansal tabloların müzakere edilmediği veya onaylanmadığı gerekçesiyle iptali yönündeki davacı iddiasının yerinde olmadığıyine ...'nın 436/...

Fıkrası gereğince pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi Raif Ali Dönçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436. maddesine göre hakim şirketin oydan yoksunluğuna dair bir hüküm bulunmadığı, davacı tarafça, yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395 ve 396.maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin ....maddesi uyarınca alınan kararın, oydan mahrumiyet kuralına aykırı davranıldığı gerekçesiyle iptalinin istendiği,

pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi Raif Ali Dinçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436.maddesine göre hakim şirketin oydan yoksunluğuna dair bir hüküm bulunmadığı, ancak yönetim kurulu üyesi Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye kazanç payı verilmesine ilişkin gündemin ....maddesinin kazanç payının sadece bir kişiye dağıtılmasının dürüstlük kuralına ve eşit işlem kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile davacı tarafın istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile; ... ....

Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2015/720 Esas - 2016/914 Karar sayılı ve .../.../2016 tarihli kararının HMK'nın 353/...-b/... maddesi gereğince kaldırılmasına, davacının davasının kısmen kabulü ile; davalı şirketin ....04.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin .... maddesindeki kararın iptaline, ...., ...., ...., ve .... gündem maddeleri uyarınca alınan kararlara ilişkin davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.

(...) İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/.... ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.

(...) Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

....04.2015 tarihli olağan genel kurulda alınan ... nolu karar, kâr ve kazanç paylarının dağıtımına ilişkindir. Davacı tarafça ... nolu kararın kazanç payının yönetim kurulu üyesi Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye dağıtılmasına ilişkin bölümünün iptali talep edilmiş olup, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından da karar yerinde ... nolu kararın bu kısmına ilişkin değerlendirmeler yapılarak, kazanç dağıtımının eşitlik ilkesine aykırı olduğu belirlenmiş ancak kararın hüküm bölümünde 6100 sayılı HMK’nın .... maddesinde düzenlenen taleple bağlılık ilkesini ihlal edecek şekilde ... nolu kararın tamamının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.