Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/1827 K.2019/4973

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 16/01/2018 tarih ve 2015/603-2018/49 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin murislerinin davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, şirketin kuruluşunda çok ciddi rakamlar ile hisse bedelleri ödediklerini, enflasyon muhasebesi düzeninde hesapların revize edilmediğinden hissedarların yatırdıkları bu paraların enflasyon karşısında eridiğini, yeniden değerleme yapılmaksızın, şirketin değer artışı bilançolarına yansıtılmaksızın ve ödenmesi gereken bedelsiz hisseler ortaklara verilmeksizin doğrudan nakdi sermaye artışı yapıldığını, Selahattin Beyazıt grubu dışındaki hissedarların yok edilmeye çalışıldığını ileri sürerek,

şirkete ait marka değerinin tespitine, menkul ve gayrımenkul mallar ile demirbaşların değerinin ve nominal değerinin tespitine, kuruluştan itibaren sermaye artışlarından, şirketin dağıtılmayan karlarından ve kanuni yedek akçelerinden ve ihtiyati yedek akçelerinden ve yeniden değerleme ve enflasyon değerlemesinden doğan olumlu farklardan kaynaklanan fonların rakamsal değerinin tespitine, ortakların sermaye oranları düşürülmeksizin büyük bir kısmı bedelsiz ve küçük bir kısmı bedelli olmak üzere sermaye artışının tespitine, enflasyon muhasebesi düzeninde hesaplar revize edilseydi hissedarların nakden yatırdıkları paraların tespitine,

şirketin demirbaşları ve ana gayrimenkullerine uygulanan yeniden değerleme olumlu farklarının rakamsal tespitine, yeniden değerleme yapılsaydı ve şirketin değer artışı bilançolara yansıtılsaydı ortaklara verilmesi gereken bedelsiz hisselerin rakamsal tespitine, elde edilmesi muhtemel olan ve tespit edilen tüm gelirlerde davacılar murislerinin hak sahipliklerinin tespitine ve şimdilik 15.000,00 TL alacağın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, her ne kadar davacılar murisleri Zeki Konuk ve Hurşit Konuk'un davalı şirketin kurucu ortaklarından oldukları ve şirketin kuruluşunda çok ciddi rakamlar ile hisse bedelleri ödedikleri, yeniden değerleme yapılmaksızın,

şirketin değer artışı bilançolarına yansıtılmaksızın ve ödenmesi gereken bedelsiz hisseler ortaklara verilmeksizin doğrudan nakdi sermaye artışı yapıldığı ve Selahattin Beyazıt grubu dışındaki hissedarların yok edilmeye çalışıldığından bahisle davalı şirketin nakdi sermaye artışına gerek kalmaksızın bilançoda sermayeye eklenecek fonların mevcut olup olmadığının tespiti, nakdi olarak yatırılan sermayenin şirket ortakları tarafından sermaye taahhüt edilmesi yoluyla arttırılıp arttırılmadığı ve nakit olarak ödenmesi şart koşulan sermayenin nakit olarak ödenip ödenmediği,

elde edilmesi muhtemel olan ve tespit edilen gelirler neticesinde davacıların hak sahipliklerinin ve kâr paylarının ekonomik değerinin tespiti ve alacak talebiyle işbu davayı açmış iseler de, davalı şirket sermayesinin alınan karar ile 1.400.000.00 TL nakit artış yapılarak 1.500.000.00 TL'ye çıkartıldığı, bu konuda yapılan 31/08/2009 tarihli olağan genel kurulunda yapılacak olan sermaye artışının kabul gördüğü,

davacılar tarafından İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/702 esas, 2010/731 karar sayılı dosyası üzerinden genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davanın reddolunduğu ve temyiz incelemesinden geçerek kesinleştiği, dolayısıyla usulünce alınan ve iptaline karar verilmeyen sermaye arttırımına ilişkin karar mevcut iken sermaye arttırımının yapılış şekline ilişkin durumların tespitine yönelik taleplerinde hukuki yararının bulunmadığı,

yine şirket yönetim ve karar organlarının işlemlerine ilişkin taleplerinin TTK'nın şirketler hukukuna ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yapılmasının gerektiği, (denetçi atanması vs), bu yöndeki taleplerinin karar organlarınca reddi halinde ise bu yöndeki kararların iptalini isteyebileceği şu hale göre tespit talepleri yönünden hukuki yararının bulunmadığı,

yine kar dağıtımına ilişkin bir karar bulunmaksızın elde edilmesi muhtemel olan ve tespit edilen tüm gelirlerde davacılar murislerinin hak sahipliklerinin tespitine ve şimdilik 15.000,00 TL alacağın tahsili talebinin de dinlenemeyeceği, bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde belirtilen hususların dava dilekçesindeki taleplerle uyumlu olmadığı, davanın genişletilmesi niteliğinde olduğu davalının bu yöndeki taleplere itiraz ettiği gerekçeleri ile sübut bulmayan davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.