Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/4876 K.2019/6550

Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 29/03/2017 tarih ve 2014/139 E- 2017/206 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce verilen 10/07/2018 tarih ve 2017/1955 E- 2018/1191 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili asıl davada; müvekkillerinin Antalya Tarım Üretim Danışmanlık Pazarlama A.Ş' de bulunan hisselerini 05.04.2013 tarihinde Titiz Agro Grup şirketine devir ettiklerini, ancak davalının Antalya Tar. Ür. Dan. Paz.

A.Ş'nin tohum üretimi yapan Monsanto Şirketinin bayiliğini devam ettirmeyeceği yönünde bilgi vermesine güvenerek iradeleri sakatlanarak düşük fiyattan hisse devrini gerçekleştirdiklerini, oysa hisselerini devrettikleri şirket ile Monsanto şirketi arasındaki bayilik sözleşmesinin feshedilmemiş olduğunu, müvekkillerinin yanıltılarak hisselerinin düşük bedelle satıldığını ve müvekkilinin zarara uğradığını ileri sürerek şimdilik 20.000,00 TL alacağın hisse devir tarihinden itibaren uygulanacak ticari faiziyle davalıdan tahsilini istemiş; birleşen davada ise;

hissesi devredilen şirketin sebze tohum ıslahıyla da iştigal ettiğini, hisse devrinden önce davalı ...' in tohum ıslah faaliyetlerinden olumlu bir sonuca ulaşılamadığını açıklayarak tohum ıslah faaliyetlerinin gerçek sonuçlarını sakladığını ve bu suretle müvekkillerini yanıltıp hisselerini düşük fiyatla satın aldığını ve müvekkilinin zarara uğradığını ileri sürerek şimdilik 50.000,00 TL alacağın hisse devir tarihinden itibaren uygulanacak ticari faiziyle davalıdan tahsilini talep etmiştir.

Davalı vekili asıl davada; davanın belirsiz alacak ve tespit davasının şartlarını taşımadığını ve davanın öncelikle hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddinin gerektiğini zira davacıların paylarının değerini bildiklerini, davacıların Monsanto şirketiyle yürütülen ticari ilişkinin safahatlarına vakıf olduklarını, zira 05.04.2013 tarihli devir işleminin aşamalı olarak 31.12.2013 tarihinde tamamlandığını ve bu tarih itibariyle davacıların Antalya Tarım A.Ş' deki pay sahipliklerinin tamamıyla sona erdiğini, davacıların hisseleri devredilen şirkete ilişkin tüm bilançoların ve Monsanto şirketi ile ilgili tüm bilgilerin mevcut olduğunu,

davacıların hisselerinin ederinden yüksek bedelle devralındığını, Monsanto şirketi ile Antalya Tarım A.Ş arasındaki distribitörlük sözleşmenin Monsanto şirketi tarafından 04.03.2011 tarihinde feshedildiğini, davacılardan ...' in o tarihte yönetim kurulu üyesi olduğunu, sebze ıslahının hisseleri devredilen Antalya Tarım A.Ş kayıtlarından da anlaşılacağı üzere zarara yol açtığını, davacıların bu hususlara 25.02.2013 tarihindeki genel kurul toplantısında vakıf olduklarını,

davacıların dayandıkları 24.04.2012 tarihli hisse satış vaadi ve hisse devrine dair sözleşmenin 05.04.2013 tarihli hisse devir sözleşmesinin beşinci maddesiyle sona erdirildiğini, davacıların hile iddiasının yasal dayanaktan yoksun olduğunu, devir sözleşmesinin 5.4. maddesinde sadece Antalya Tarım A.Ş’ye faaliyet yasağı getirildiğini, davacılar ve davalının hissedarı olduğu şirketlerin devir sözleşmesinin 5.maddesi uyarınca Monsanto şirketi ile ticari ilişkiye girmesinin hisse devir sözleşmesine uygun olduğunu; birleşen davada ise;

davacıların hisselerinin devrinin ifası aşamasında tüm payların Titiz Agro Grup tarafından iktisap edildiğini ve hisse bedellerinin Titiz Agro Grup ve Antalya Tarım A.Ş tarafından davacılara ödendiğini, davalı ...'in devir bedelini ödemekle yükümlü bir sözleşme tarafı olmadığından davanın öncelikle husumetten reddinin gerektiğini, davacıların ıslah faaliyetinden ve sonuçlarından haberdar olduklarını savunarak, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davacıların Antalya Tarım A.Ş'de bulunan hisselerini dava dışı Titiz Agro Grup A.Ş.'ye devrettikleri ve şirket yönetim kurulunun 31.12.2013 tarih 15 nolu tutanağı ile devrin pay defterine işlenmesine yönelik karar alındığı ve devirlerin pay defterine işlendiği, Antalya Tarım A.Ş.'nin kısmi bölünme planının 29.05.2012 tarihinde düzenlendiği, Antalya Tarım A.Ş.'nin Likya Fide A.Ş ye devir olacağının karar altına alındığı, kısmi bölünmeye esas incelemenin Antalya 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2012/486 Esas sayılı dosyası ile yapıldığı,

tarafların bir araya gelerek 24.04.2012 tarihinde hisse satış vaadi ve hisse devrine ilişkin ilkelere dair sözleşme imzaladıkları, sözleşme kapsamında kısmi bölünme sonrası Antalya Tarım A.Ş.'de kalacak paylar hariç mevcut şirketten kısmi bölünme yolu ile ayrılacak ve yeni kurulacak şirketlerde oluşacak olan % 33.834 payın ...'e satılacağına yönelik düzenlemelerin yapıldığı,

tarafların 05.04.2013 tarihinde hisselerin devrine yönelik ve tüm davaların neticelendirilmesine ilişkin sözleşme imzaladıkları, davacıların kademeli olarak yapılan görüşmeler neticesinde hisselerini davalı tarafa devrettikleri, Monsanto şirketi ile Antalya Tarım A.Ş'nin sözleşmesinin sona ermiş olması sebebi ile hisse devir bedellerinin buna göre hesap edildiği, davacılar her ne kadar TBK’nın 36. maddesi kapsamında aldatıldıklarını iddia etmiş iseler de tarafların uzun süre hisse devirleri konusunda görüşmeler yaptığı, görüşmeler neticesinde şirketin finansal durumunun tamamen değerlendirildiği,

davacıların tüm gelişmelerden haberdar olduğu, dinlenen tanık beyanlarından anlaşıldığı üzere tohum ıslah çalışmalarının da görüşmelerde değerlendirildiği, öncelikle davacı ...'in dava dışı şirket hisselerini satın almaya karar verdiği ancak daha sonra almaktan vazgeçince bedelinin belirlenerek davacılara ödendiği, tohum ıslah çalışmasından beklenen faydanın sağlanmasının uzun yıllar alacağı, tescil edilmiş tohum olsa bile bundan kar edilip edilmeyeceği hususunun bilinemeyeceği, kaldı ki tüm bu hususların müzakere sürecinde taraflarca da değerlendirildiği,

davacıların aldatıldıkları yönündeki iddialarının subut bulmadığı gerekçesiyle, asıl dava ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

Antalya Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebeplerine göre ilk derece mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin asıl ve birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.