Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/5012 K.2019/6255

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 04/10/2017 tarih ve 2016/558 E.- 2017/1153 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 04/04/2018 tarih ve 2018/305 E.- 2018/289 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış,

6100 sayılı Kanunun’un 369. maddesi gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacının Akport Tekirdağ Liman İşletmesi A.Ş'nde toplam %1,83 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirket yönetiminde bulunmadığından bilgi alabileceği tek yer olan davalı şirketin 10.05.2016 tarihli 2015 yılına ait olağan genel kurul toplantısında 2 ve 3 nolu gündem maddeleri bağlamında kanuna uygun olarak şirketin işleyişi, faaliyeti, sermaye artırımı yapılmasının nedenleri, mali ve finansal tabloları hakkında TTK 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğunu, ancak taleplerin bir kısmının bilgi verme yükümlüleri tarafından baştan savma ve muğlak beyanlarla geçiştirildiğini,

bilgi verme yükümlülerince taleplerin bir kısmının reddedildiğini, ayrıca inceleme talebinin ise tüm istemleri bakımından istisnasız olarak reddedildiğini, bilgi alma haklarının gereği gibi karşılanmadığını ve inceleme hakkının tamamen reddedilmiş olması hususunda muhafeletini genel kurul toplantı tutanağına da derç ettiğini ileri sürerek, somut sorulara bağlı olarak şirket işleri hakkında bilgi verilmesi konusunda yetkilendirmesi,

yine somut sorulara bağlı olarak inceleme talepleri hususunda davalı şirketin mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere, ilgili ticari defter ve kayıtları üzerinde TTK 437/4 uyarınca sorularının cevaplarını içeren kısımlar itibariyle inceleme yetkisi verilmesi hususunda karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davanın davacının davalı şirket hissedarları ile yaşadığı kişisel husumet nedeniyle Akkök Grup şirketlerine karşı açtığı davalar zincirinin bir halkası olduğunu, davacının, anılan grup şirketlerinin her genel kurul toplantısı aleyhine kötüniyetli olarak dava açtığını, büyük çoğunluğunun reddedildiğini, aynı taleplerle açılan ve hiçbir esaslı hukuki temele dayanmayan işbu davanın da reddi gerektiğini, davacı tarafın yanıtlanmayan hiçbir sorusu bulunmadığı gibi, verilen yanıtlarla açığa kavuşmayan hiçbir hususun da bulunmadığını,

davacının söz konusu kayıtlarda ve geçmiş yıllara ait genel kurul toplantı tutanaklarında rahatlıkla cevaplarını bulabileceğini ve davalı şirket tarafından fiilen de cevaplanmış olan sorular için huzurdaki dava ile bilgi edinme ve şirket kayıtlarını inceleme yetkisi verilmesinin talep edilmesinin, dava hakkının kötüye kullanılması olduğunu, davalı şirketin de dahil olduğu Akkök Grup şirketlerin karşı açılan davalarda amacın bilgi edinmek olmayıp, dava dışı pay sahiplerini yargı yoluyla taciz etmek olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.Mahkemece;

tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK’nın 437. maddesindeki bilgi alma hakkının aynı zamanda davalı şirketin bilgi verme yükümlülüğü şeklinde düzenlendiği, verilen bu bilginin ne şekilde ve neleri kapsayacağının da belirtildiği,

bu bağlamda verilecek bilginin hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun, özenli ve doğru olması gerektiği, bunun yanında bilgi edinme başvurusunda bulunan tarafın da MK'nın 2. maddesinde belirtilen dürüstlük kuralları içerisinde hakkını kullanması gerektiği, bilgi alma hakkının gündem ile sınırlı olmamakla birlikte sadece durumlara ve sonuçlara olabileceği, şirketin günlük yönetim şeklini, işlemlerini, politikalarını inceleyip denetleyecek şekilde kullanılamayacağı, bu bağlamda davacıya genel kurulda bilgi edinilen hususlarda yeterli bilgilerin verildiği, gerekli açıklamaların yapıldığı,

ayrıca sorulan bir kısım hususların daha önceki dönemleri kapsadığı ve aynı hususlara ilişkin daha önce davacı tarafça bir önceki yıl genel kurulunda da aynı soruların sorulduğu, şirket tarafından bu hususların cevaplandırıldığı, yine bir kısım cevapların ve belgelerin de ayrıca finansal tabloların gerek genel kuruldan önce ortakların incelemesine sunulduğu, verilen cevapların sorulan sorulara göre makul, denetlenebilir, hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun, özenli ve doğru olarak verildiği,

bu itibarla davacı tarafça bilgi alma hakkına yönelik olarak açılan davanın reddi gerektiği, ayrıca inceleme hakkı yönünden de davacı tarafa sunulan finansal tablolar ve verilen bilgiler dikkate alındığında, davacının inceleme hakkını kullanmasını gerektirecek herhangi bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davanın 6102 sayılı TTK’nın 437/5. maddesi gereğince reddine kesin olarak karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, istinaf talebine konu davanın, TTK 437. maddesi uyarınca bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesi istemine ilişkin olduğu ve TTK 437/5. maddesi uyarınca istinafa konu ilk derece mahkemesi kararının kesin nitelikte olduğu gerekçesiyle, istinaf başvuru dilekçesinin HMK 352. maddesi uyarınca reddine kesin olmak üzere karar verilmiş; verilen bu kararın davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince bu defa kesin karara karşı yapılan temyiz başvurusunun reddine dair ek karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesince verilen ek karar ve akabinde istinaf isteminin reddi kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmiş; dosya Dairemizde temyiz incelemesindeyken davacı vekili dava ve temyizden feragat ettiklerine dair dilekçe ibraz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda, Bölge Adliye Mahkemesince temyiz isteminin, kararın kesin olduğundan bahisle reddine ilişkin olarak verilen ek kararda hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına ve davacı vekilinin, Bölge Adliye Mahkemesince verilen karara yönelik temyiz isteminden feragat etmiş olması nedeniyle de temyiz isteminin reddine karar verilmesinde bir isatbetsizlik olmamasına göre usul ve yasaya uygun bulunan Bölge Adliye Mahkemesi ek kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.