Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/1023 K.2020/4093

Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi'nce bozmaya uyularak verilen 07.11.2018 tarih ve 2018/1095-2018/1377 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 13.10.2020 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı şirket vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacı ...'ın davalı şirketteki %4 oranındaki payını 03/03/2014 tarihinde diğer davacı ...'a sattığını, pay devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmesi için davalı şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğunu, yönetim kurulunun 28.04.2014 tarihli ve 1 nolu kararıyla söz konusu pay devir işleminin tescilinin reddedildiğini, yönetim kurulunun 06.05.2014 tarihinde 28.04.2014 tarihli ve 1 nolu kararın görüşülmesi için toplandığını,

toplantıda davacı ...'ın %4 oranındaki payının şirket ortaklarından ...'a %1 ...'e %1 ...'ya %1 ve... 'e %1 oranında devredilmesi halinde muvafakat verileceğine oyçokluğu ile karar verildiğini, davacı ...'ın şirket ortaklık yapısı dengesinin korunması ve şirket içinde belirli bir grubun ağırlık kazanmaması amacıyla ...'a ait %4 payın %2'nin diğer ortaklardan akrabalık bağı olmayan ...'ya devredilebileceği konusunda bir öneri getirdiğini, ancak yönetim kurulunun müvekkili ...'ın iyi niyetle yapmış olduğu söz konusu öneriyi reddettiğini, daha önce şirketin eski ortağı ...'ın %4 payının devrine onay verildiğini,

bu nedenle eşit işlem ilkelerine de aykırı davranıldığını ileri sürerek davacılardan ...'ın davalı şirkette sahip olduğu %4 payının pay defterine diğer davacı ... adına işlenmesi talebinin reddine dair 28.04.2014 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini, söz konusu pay devir işleminin pay devir tarihi olan 03.03.2014 tarihi itibariyle pay defterine kaydedilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın süresinde açılmadığını, şirketin almış olduğu kararlarda hakkın kötüye kullanılmasından söz edilemeyeceğini, dava dilekçesinde iddia edilenin aksine 28/04/2014 tarihli yönetim kurulu kararının haksız ve hukuka aykırı olmayıp ortaklar arasındaki eşitlik nedeni ile ahenkli ve uyumlu çalışmanın bozulması sonucunun doğmamasına çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyularak, davalı şirketçe yapılmış geçerli bir önerinin olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.