Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/2084 K.2020/437

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 07/02/2018 tarih ve 2016/492 E. - 2018/29 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce verilen 11/03/2019 tarih ve 2018/1327 E. - 2019/492 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin % 49,984 oranında hissesine sahip olduğunu, 28/05/2016 tarihinde davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığını, ancak çağrının usulüne uygun olarak gerçekleştirilmediğini, çağrı metninde toplantı ilanının çıkacağı gazeteye ilişkin bilgi verilmediğini, müvekkilinin genel kurul toplantısına katıldığını ve bu durumu açıkladığını, buna rağmen toplantıya devam edildiğini,

6102 sayılı TTK'nın 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağı konuların en az 1/10 pay sahiplerinin talebi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılacağının düzenlendiğini, düzenlemenin emredici mahiyette olduğunu, buna rağmen genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakere edildiğini ileri sürerek 28/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, bu talep kabul görmez ise 2014-2015 yılı bilanço ve gelir gider cetvellerinin tasdik edildiğine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; davacının iyi niyetli olmadığını, erteleme hakkının kullanılması için gerekçe gösterilmesinin gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk derece mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; genel kurul çağrısı ile ilgili olarak genel anlamda TTK'nın 414. maddesi kapsamında herhangi bir olumsuzluk .bulunmadığı, davacının genel kurul toplantısına imzasını atarak katıldığı, TTK'nın 420. maddesi gereğince, talep üzerine finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28/05/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 2014-2015 yılı bilanço ve gelir gider cetvellerinin tasdik edildiğine ilişkin gelen kurul kararının iptaline, çağrıdaki usulsüzlük nedeniyle genel kurulda alınan kararların tümden iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir.

Karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Bölge adliye mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; davacı ile birlikte diğer iki hissedarın da genel kurul toplantısına katıldığı, genel kurulun hissedarların %100 katılımı ile gerçekleştirildiği, bunun sonucu olarak var ise çağrı usulsüzlüğünün sonuca her hangi bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinin emredici nitelikte olduğu, erteleme talebinde bulunan paydaşın herhangi bir gerekçe göstermesinin gerekmediği ve somut olayda davacının 1/10 'un üzerinde pay sahibi olup, azlık konumunda olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.