Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/2639 K.2020/654

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 06/03/2019 tarih ve 2018/550-2019/205 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı tarafından.

2010, 2011, 2012, 2013 yıllarında olağan genel kurul toplantıları yapılmadan kötü niyetli olarak 09/01/2014 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 200.000 TL'den 1.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, bu kararın tek amacının şirket uhdesinde bulunan taşınmazdaki küçük hissedarların hisselerini daha da küçülterek ellerinden almak olduğunu, sermaye artış kararının hiçbir geçerli dayanağının bulunmadığını, davacıların karara itiraz ettiğini, davalı şirketin hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek,

09/01/2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirket tarafından planlanan projenin hayata geçirebilmesi, şirketin finansman ihtiyacının karşılanması için sermaye artırımına gitmesinin zorunlu olduğunu, şirketin nakit parasının bulunmadığını bu nedenle iş yapamaz hale geldiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, sermaye arttırımında kanuni yedek akçenin kullanılabilecek kısmının TTK’nın 519/3 maddesine göre sermayenin yarısını aşan kısmı olduğu, davalı şirketin 2013 yılı bilançosuna göre pasifinde yer alan yasal yedekler ve statü yedeklerinin toplam tutarı sermayenin yarısını aşmadığı için yasa gereği sermaye arttırımına konu edilemeyeceği, finansal tablolara göre yapılan incelemeler neticesinde şirketin sermayeye ihtiyacı olduğu, davalı şirketin yeniden faal duruma geçmesi için sermaye artışında zaruret olduğu,

şirketin sektöründe ticari faaliyet için tedarik ettiği taşınmaz üzerine proje geliştirmek ve asıl amacına hizmet etmek için yeterli sermayeye kavuşmasının sermaye arttırımından geçtiği, dolayısıyla iptali istenen kararın kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.